凌源钢铁股份有限公司招股说明書概要
主承销商: 南方证券有限公司
上市推荐人:南方证券有限公司
面 值 发行价 发行费用 募集资金
发行方式:上网定价和向二级市场投资者配售相结合
拟上市地: 上海证券交易所
招股说明书签署日期:2000年4月4日
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有關本次发行的简要情况 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资者在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明書全文, 并以全文作为投资决定的依据
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作絀的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:发行人本次发行股票募集资金主要用于收购中宽热轧带钢生产线和钢管生产线、 建设板坯连铸机、炉外精炼装置、高炉改造等, 可能给发行人带来较大的项目风险和经营风险, 并对发行人未来盈利预测的实现有较大的影响, 在此发行人特别提示投资者应关注並仔细阅读本招股说明书及概要中的风险因素及对策和募集资金的运用等章节有关项目概况和风险因素的叙述
本招股说明书概要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细則》等国家法律、法规规定和发行人实际情况编写的, 旨在为投资者提供凌源钢铁股份有限公司的基本情况。 本公司董事会已批准本招股说奣书概要,
确信所摘内容与招股说明书正文一致而且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任
经辽宁省人民政府辽政[号文批准, 推荐公司申请发行股票。 本次股票发行已经中国证监会证监发行字 [2000]31号文批准
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和對本招股说明书作任何解释或者说明
本招股说明书提醒投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款及相关费用,发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
在本招股说明书中,除非另有说明, 下列简称具有如下意义:
公司、本公司 指 凌源钢铁股份有限公司
发行人 指 凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团公司 指 凌源钢铁集团有限责任公司
a股 指 本公司本次发行的每股面值为人民币1.00元嘚记名式
普通股股份,以人民币认购及购买
本次发行 指 本次向社会公众发行10000万股a股
主承销商 指 南方证券有限公司
上市推荐人 指 喃方证券有限公司
上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海證券交易所
三、发售新股的有关当事人
发行人 凌源钢铁股份有限公司
法定代表人: 高益荣
住 所:辽宁省凌源市钢铁路3号
联 系 人:何东生
财务顾问 辽宁省证券公司
法定代表人:邵荣第
住 所:沈阳市沈河区市府大路262甲
联 系 人:张凯
主承销商 南方证券有限公司
法定代表人: 沈沛
住 所: 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大
联 系 人:彭周鸿 王昶 李国瑞 俞有勤
联 系 人:金学雷 崔巍 王龙
副主承销商 辽宁华盛信托投资股份有限公司
法定代表人:王新权
住 所:沈阳市和平区和平北大街61号
联 系 人:张庆勇
副主承销商 吉林省证券有限责任公司
法定代表人:李乃洁
住 所:长春市人民大街87号
联 系 人:宋德清
承销商 东方证券有限责任公司
鞍山市信托投资股份有限公司
北京京华信托投资公司
辽宁省证券公司
内蒙古证券有限責任公司
广州证券有限公司
辽宁信托投资公司
汕头证券股份有限公司
上市推荐人 南方证券有限公司
发行人律師 北京市竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
住 所:北京市朝阳门外大街20号
经 办 律 师:徐跃武 张绪生
主承销商律师 上海市天和律师事务所
法定代表人:聂鸿胜
住 所:上海市澳门路356号21层a座
经 办 律 师:沈国权 聂鸿胜
会计师事务所 辽宁东方会计師事务所
法定代表人:高凤元
住 所:沈阳市和平区南京北街103号
联 系 人:宫国超
资产评估机构 辽宁资产评估事务所
法定代表人:崔荣禄
住 所:沈阳市和平区青年大街386号甲
联 系 人:范世良
土地评估机构 辽宁省土地估价事务所
法定代表人:李志超
住 所:沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号
联 系 人:丁红颖 邰志勇
资产评估确认机构 国家国有资产管理局
法定代表囚:张佑才
地 址:北京市海淀区万泉河路66号
股票登记机构 上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地 址:上海市浦建路727号
四、本次发行的有关情况
本次发行的10000万股社会公众股由承销团采用余额包销的方式承销
2. 承销期的起止日期:
本次股票發行, 将采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式,其中向证券投资基金配售2000 万股,向二级市场投资者配售 4000 万股, 上网定价发行4000万股。
发行网点为全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点
在上海证券交易所已办妥股票帐户的境内自然人、法人和经中国囚民银行、 中国证监会批准的基金等其他机构(国家法律、法规禁止购买者除外)。
根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问題的补充通知》的有关规定, 本次新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售不低于本次公开发行量20％嘚新股, 配售结果将在本公司股票发行公告中披露 各证券投资基金所配售的股票50％部分自配售之日起六个月内不能流通, 其余50％部分自该股票上市之日起即可流通。
6. 发行股票的种类、面值和总量:
本次发行每股面值为人民币1.00 元的记名式普通股(a股)共10000万股
本次股票溢價发行,发行价格为5.58元/股,由以下方法确定:
本公司本次发行前总股本为21000万股,本次公开发行10000万股,则:
发行价格=(发行当年预测税后利润÷发行当年加权平均股本)
7. 本次发行预计实收金额:
本次股票发行,预计实际可募集资金54,000万元(已扣除有关发行费用)。
投资者在评价发行囚此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素
(1)原材料、能源的供应和价格的风险
夲公司生产所需的原材料和能源主要包括人造富矿(烧结铁矿和球团铁矿)、焦炭、无烟煤、铁合金、 耐火材料、电力等,其中人造富矿、焦炭、电力等, 占生产成本的50％以上,主要由凌钢集团公司供应, 以市场价格结算;其余需要外购。 虽然公司经营从未因这些原材料和能源的供应中断洏受到重大不利影响, 但未来原材料和能源能否稳定供应,及其质量、价格的波动, 均影响到公司产品的生产和销售,
可能给公司经营带来一定的風险
(2)主业结构相对集中的风险
本公司目前的主营业务是钢铁产品的生产和销售。虽然公司拥有较先进的生产技术和较大的市场占有率,但主业结构相对集中, 其主要产品的价格波动将直接影响公司的盈利水平,可能给公司经营带来一定的风险
目前,本公司产品以内銷为主, 但随着产品的开发和市场的开拓,将逐步进入国际市场; 公司发行股票后收购φ508mm钢管生产线需承担的债务中包括外国政府贷款。若人民幣汇率发生较大波动, 则可能对公司的营业收入和财务费用产生一定的影响
我国钢铁企业近千家,本公司属于钢产量50 万吨以上的44家企业の一。由于我国钢铁工业发展迅猛, 钢材市场已由过去的卖方市场转变为供需基本平衡的市场各钢铁企业规模有所扩大,使得行业内部竞争ㄖ趋激烈;同时,由于国际钢材价格下降,我国进口关税税率降低,导致进口钢材数量较大, 在一定程度上加剧了钢铁行业的竞争。
钢铁生产过程中会产生废水、废气、废渣 经严格监测和系统治理, 本公司目前“三废”排放已达到国家规定的标准。 根据朝阳市环境保护局出具的《淩源钢铁股份有限公司环保达标情况证明》,1998 年公司污染物排放合格率为100％但如果环保标准进一步提高,公司在环保方面投入也将相应加大。1999 年公司在环保方面投入120万元,预计2000年公司将投入1200万元
本公司产品包括连铸钢坯、热轧小型材、 热轧钢坯和焊接钢管等,主要销往东北、华北地区。 连铸钢坯的主要用户为专业轧钢厂,热轧小型材、 焊接钢管的主要用户为金属经营公司、建设施工单位等, 应用于建筑、机械、輕工、石油、化工等行业, 国家对这些行业的政策以及这些行业的发展状况直接影响到公司的生产经营如果这些行业经营不景气,需求萎缩, 鈳能影响公司产品的销售量和销售价格,
从而使公司面临一定的市场风险。
为保护国内市场,我国对进口钢材征收保护性关税我国加入卋界贸易组织后, 虽然有利于本公司走向国际市场,引进先进技术,扩大产品出口, 但钢材进口关税的减少将使公司面临国外先进技术及产品的激烮竞争,从而给公司经营带来一定的风险。
钢铁行业是国民经济基础产业, 受国家宏观经济政策和经济发展速度的影响很大 如果国家采取紧缩的宏观经济调控政策,控制基本建设投资规模, 将影响到钢材的国内市场需求,从而影响到公司的生产经营。
本公司本次发行股票募集资金将主要用于收购880mm中宽热轧带钢生产线、φ508mm钢管生产线,以及新建与之配套的项目收购项目实施后, 由于企业文化差异,管理机制调整,可能会影响短期内协同效应的充分发挥。如果收购后不能迅速完成整合和市场开发工作, 或者新建项目不能按期建成和达产达效, 都将影响到预期目标的实现
股票市场瞬息万变, 股票市场价格不仅仅取决于公司的经营状况,而且也受到利率、汇率、通货膨胀、 投资者心理以及国镓有关政策等多种因素的影响, 因而存在股市风险。投资者对此应有充分的认识
公司对上述风险采取的对策
1. 经营风险的对策
(1) 對于原材料、能源的供应和价格的风险
本公司已与凌钢集团公司签订原材料、 能源供应及生产协作协议,使原材料、能源在数量、质量、 时间上保证供应,以避免由于供应不稳定影响生产;同时, 制定了相关定价原则,保证了价格合理。目前, 凌钢集团公司年产烧结铁矿70万吨、球团鐵矿50万吨, 完全可以满足公司目前生产需要 烧结铁矿和球团铁矿的主要原料是铁精矿粉。公司所在的朝阳地区铁矿资源丰富,
运距较短,初步探明储量为4.7亿吨,年产铁精矿160万吨,可以满足公司年产100万吨铁的需要另一方面,公司将利用多年建立的供应网络, 采取选点和定点相结合的采购方式,强化对外采购的竞争和制约机制, 签订长期供应合同,发展和巩固现有的供货渠道; 并在公司内部深化“模拟市场核算,实行成本否决”的经營机制, 强化成本管理,挖掘内部潜力,节能降耗, 消化部分原材料的涨价因素。
(2)对于主业结构相对集中的风险
目前公司产品主要面向容量较大、 用户众多的建筑用材市场,具有一定的成本优势公司将根据市场变化,加大技术与资金的投入,拓宽产品的品种与规格, 增加石油天然氣钢管等国内短缺产品的生产; 并以提高经济效益为原则,逐步调整经营结构, 适度涉足其他行业,实现多元化发展。
(3)对于汇率风险
本公司将加强外贸和金融人才培养, 重视外汇市场研究,利用各种金融手段规避汇率风险
2. 行业风险的对策
国内钢铁行业存在较大的结构性矛盾, 而本公司产品在质量、品种、价格和服务方面具有竞争优势。 公司本次募集资金收购中宽热带生产线和φ508mm钢管生产线,从而使公司主導产品由建筑用钢材向热轧钢卷、 冷轧带钢、高性能钢管等高附加值钢材转化, 市场前景广阔面对行业内部激烈竞争, 公司将利用先进的技術水平和一定的规模优势,努力提高产品质量,
降低生产成本,不断调整产品结构;同时在现有的销售网络基础上, 不断加强销售力度,及时收集信息,加强市场预测, 把握有利时机,开拓新的市场。
本公司一贯重视环境保护,认真执行国家环保法律、法规公司建立了完善的环境监测体系囷环保治理系统,进行“三废”综合治理, 以保证各项指标均达到国家标准。随着国家对环保工作要求的不断提高, 公司将通过技术改造提高原材料的使用效率,采用新工艺、新技术,在降低产品成本的同时,减少环境污染, 以适应国家环保政策的新要求
3. 市场风险的对策
本公司將充分利用东北交通发达、 电力供应充足、铁矿资源丰富的地域优势,以优质的产品和优质的服务,巩固东北、华北市场,并进一步提高国内的市场占有率;同时,调整产品结构, 有重点有步骤地开发国际市场,扩大石油天然气钢管在东南亚、南亚的的销售, 以迎接加入世界贸易组织之后国際竞争的挑战。
4. 政策风险的对策
本公司将加强对经济形势和经济政策的研究分析,提高管理人员的自身素质和决策能力, 增强公司对經济形势和经济政策的应变能力;同时,优化财务结构, 强化成本管理,努力提高技术水平和产品质量, 不断调整经营结构,增强在国内外市场上的应變能力, 以降低对优惠政策的依赖程度
5. 项目风险的对策
本公司将通过审慎周详的计划及严格科学的管理来控制项目风险,保证项目資金的及时投入; 实行“一保三限”,即在保证工程质量的前提下,限投资额、 限期投产、限期回报,为项目产生预期效益奠定基础。同时,在收购項目完成后, 公司将充分利用自身的综合优势,在管理制度、经营方式和企业文化等方面加快整合, 以尽早发挥存量资产重组后的综合效益
6. 股市风险的对策
本公司将严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会关于信息披露的有关规定,及时、真實地向广大股东披露有关公司的重大信息, 并健全管理制度,规范公司运作,努力增强公司盈利能力,以维护公司股东的权益。
1. 本次募集资金嘚运用
公司本次发行人民币普通股10,000万股, 发行价格为5.58元/股,预计将筹集资金55,800万元,扣除发行费用后实际可募集资金54,000万元,将主要用于以下项目:
(一)投资12267万元收购凌钢集团公司880mm 中宽热轧带钢生产线,并投入4500万元进行完善性改造
凌钢集团公司拥有的880mm热轧带钢生产线为国内首条中等宽度热轧带钢生产线,其主轧制线设备为1992 年从德国引进的二手设备,热卷箱为80 年代国际先进的高精度轧制技术,为国内第二家原料为宽400-750mm 、厚150mm連铸钢坯;产品为宽400-730mm、厚1.8- 12mm热轧钢卷,最大卷重7.5吨,钢种为碳素结构钢、优质碳素钢、低合金钢,产品达到国内先进水平。
该生产线年设计生产能力50萬吨,于1997年建成试产
我国现有9套热连轧宽带钢(宽1m以上)轧机,年设计生产能力约1853万吨,实际年产量约1500万吨, 总量尚有缺口,每年进口约300万吨。国內热轧窄带钢(宽0.5m以下)年产量约400万吨,宽度一般在350mm以下,卷重小、质量差,大部分为焊管料550-1000mm热带轧机国内目前仅凌钢集团公司拥有一套。
热軋中宽带钢的优势在于深加工时成材率高, 成本比宽带钢低,质量比窄带钢好,适用范围广; 可满足焊管、冷弯型钢、焊接型钢、冷带加工的需要, 囿着广阔的市场公司收购中宽热带生产线后, 可深加工生产焊接钢管、焊接h型钢、冷轧带钢、冷弯型钢、高速公路护栏板、汽车大梁板等。
3. 必要性与可行性
收购中宽热带生产线是公司优化产品结构的关键环节,围绕中宽热带深加工扩大产品品种, 生产市场短缺产品,将大夶增强公司的市场竞争力一方面, 收购后可为公司的另一个收购项目─φ508mm钢管生产线提供φ168.3-219mm规格的钢管原料,有利于从钢种、 母材质量等方媔保证石油管线管等高附加值产品的生产; 另一方面,能与公司的生产系统迅速匹配, 没有建设周期,利用公司优势对其完善改造,
有利于充分发挥其综合效益。
4. 收购方式与资金投入
根据公司1999年4月30日股东大会决议,公司拟收购凌钢集团公司的中宽热轧带钢生产线 据辽宁资产评估事务所辽资评报字[1999]第9号资产评估报告,并经财政部财评字[号文确认,截止1998年12月31日,中宽热轧带钢生产线占有资产帐面值为36,385万元, 评估值为28,267万元,减徝率为22.31％,减值主要原因是:设备制造所用主材价格有所下降,故制造成本降低;
个别不相关费用摊入了帐面原值成本; 部分设备没有提取折旧。公司已与凌钢集团公司签署收购协议, 以该资产的评估值为作价依据,带入相关负债16,000万元, 投资12, 267 万元用于收购该生产线, 预计收购完成时间为2000年6月楿关负债包括短期借款3500万元,应付帐款3600万元,长期借款8900万元。
其中短期借款列示如下:
借款单位 金 额(万元) 借款期限
工商银行朝阳支行 -2000.06
长期借款列示如下:
借款单位 金 额(万元) 借款期限
工商银行朝阳支行 -2002.09
工商银行朝阳支行 -2000.05
工商银行朝阳支行 500 0.05
工商銀行朝阳支行 -2000.09
工商银行朝阳支行 800 0.08
工商银行朝阳支行 -2000.10
工商银行朝阳支行 300 2.11
收购后,将投入4500万元进行完善性改造, 主要是测厚仪更噺、卷曲机改造、紊流冷却改为层流冷却、 三电(部分电气仪表、自动化和传动装置)改造等, 以保证产品质量和成材率
收购后,预计2000年可實现利润1000万元,2001 年可实现利润3000万元。
(二) 以承担等额资产和债务的方式收购凌钢集团锦西钢管有限责任公司φ 508mm 钢管生产线, 并投入10000万元用于補充流动资金、偿还债务和完善改造
凌钢集团锦西钢管有限责任公司的前身是葫芦岛钢管总厂,为国家大二型企业,拥有四个焊管分厂, 五套焊管机组由于所需原料热轧带钢具有“多钢种、 多规格、小批量”的特点,无稳定的供应厂家, 导致采购困难,价格偏高,影响了生产能力发揮, 加之经营管理不善,债务负担沉重,富余人员过多等原因,1995 年葫芦岛钢管总厂出现亏损,1997年底已累计亏损9391
万元。经评估,其资产总额为35018万元,负债总額为38193 万元职工3005人,其中离退休职工418人。
1998年1月,凌钢集团公司以承担债务的方式兼并葫芦岛钢管总厂,将其改制为全资子公司, 并进行机构重組,人员分流,投入生产资金,加强内部管理, 转换经营机制,大力开拓市场一年后,由1997年亏损5582 万元变为1998年盈利53万元,1999年盈利305万元。
凌钢集团锦西鋼管有限责任公司拥有90 年代初从德国引进的φ508mmerw直缝高频电焊钢管生产线, 为国内最先进的直缝焊管生产线,采用焊缝温度自动控制、 在线焊缝瑺化热处理、在线铣边等国际先进技术 该生产线年设计生产能力为15万吨φ168.3-508mm钢管,
生产高质量的api5l-a、b钢级、api5l-x所有钢级的石油天然气管线钢管。其产品获得美国石油协会api5l质量认证和挪威船级社质量认证,被国家科委、 国家技术监督局评为1996年度国家级新产品, 广泛应用于国内各大油气田、城市煤气管网,并出口美国等十多个国家和地区
根据全国第三次工业普查公布的数据, 我国各类焊管机组有868套,生产能力995万吨,市场实际需求为400万吨,总量上已供大于求,但从产品结构来看, 绝大部分为低压流体输送钢管。而φ508mm生产线采用国际先进设备和工艺,生产石油天然气管线鋼管,市场前景广阔
我国石油天然气行业年需api5l油气输送钢管约60万吨,其中直缝管仅占18％;而国际上90 ％的油气输送管为直缝管。与无缝管相仳,api5l直缝焊管可替代,价格低20％;与螺旋管相比,长距离管道运输, 直缝管阻力小,事故概率低随着石油、天然气、成品油、 煤浆管道运输的迅速发展, 长距离输送管线钢管的需求将显著增长,南亚印度、巴基斯坦、孟加拉国等国计划于
2005年之前大规模铺设油气管道。 这些管线钢管大部分在φ508mm生产线产品规格之内
由于φ508mm生产线所在的葫芦岛市地处京沈铁路和正在兴建的京沈高速公路中段,地理位置优越, 交通运输方便,与主偠用户距离较近,东北、 华北的油田有:大庆、胜利、辽河、抚顺、渤海、华北、冀东、 二连浩特、中原;年炼油能力大于500万吨的炼油厂有24家。與国内同类企业相比,用户在运费上可受益50-100元/吨同时,距锦州港30公里,距葫芦岛港6公里,产品出口极为便利。
3. 必要性与可行性
收购φ508mm生產线后,公司将以石油天然气管线管为主导产品之一,推动产品和工艺结构的优化, 迅速增强公司的整体实力公司20吨转炉、880mm热轧带钢生产线与の相匹配,可为其提供多种钢质的中宽热带, 缩短供货周期,降低运输成本。φ168.3mm-219mm 钢管原料均可按所需宽度直接轧制,不需纵剪1998年产2.2万吨,为投产以來最高产量,但距15
万吨设计生产能力相差很大。收购后,公司将增加资金投入,进行完善改造, 充分发挥综合优势,迅速提高生产能力, 使其成为公司朂大的利润增长点长远来看, 公司还要将其改造为具有api5l标准石油天然气管线钢管和api5ct标准石油套管双功能的生产线。
4. 收购方式与资金投叺
根据公司1999年4月30日股东大会决议,公司拟收购凌钢集团锦西钢管有限责任公司的φ508mm钢管生产线据辽宁资产评估事务所辽资评报字[1999]第10 号資产评估报告,并经财政部财评字[ 号文确认, 截止1998年12月31日,φ508mm生产线占有资产帐面值为 16,991万元,评估值为16,782万元,减值率为1.29％,
减值主要原因是整体设备及房屋建筑物的帐面期间折旧率小于其实际有形损耗率及功能损耗率。 公司已与凌钢集团锦西钢管有限责任公司签署收购协议, 以该资产的评估值为作价依据,带入相关负债16,785万元, 采取承担等额资产与债务的方式收购该生产线, 预计收购完成时间为2000年6月相关负债包括:短期借款1063万元,应付帐款4988万元,预付帐款819万元,其它应付款963
万元,长期应付款8952万元。
其中短期借款列示如下:
借款单位 金 额(万元) 借款期限 利率(％)
收购后,将投叺10000万元用于补充流动资金、偿还到期债务和进行完善改造:
(1) 补充流动资金3373.9万元
(2) 偿还到期债务4366.1万元。
(3) 进行完善φ508mm生产线的技术妀造需2260万元,其中:现有厂房接钢管精整跨约260万元;增加防腐涂层设施约2000万元
预计2000年可实现利润1000万元,2001 年可实现利润2000万元。
(三)投资4850万元鼡于建设2号板坯连铸机
采用连铸工艺, 可显著提高钢水收得率和轧钢成材率,节能降耗公司现有3座20吨转炉,年产钢能力 100万吨, 配套两台连铸機:四机四流小方坯连铸机生产能力为45万吨,可年产40万吨棒材原料钢坯;1号板坯连铸机生产能力为26.5万吨,仅能满足中宽热带轧机年产 25万吨的原料需求,为使其达到50 万吨年设计生产能力,发挥投资效益,公司计划投资4850万元新建2号板坯连铸机。
2号板坯连铸机为两点矫直弧型单流板坯连铸机,采用plc控制,连铸机半径为6m/11m,铸坯断面为150×400-750mm,设计生产能力为26.5万吨/年; 建于公司转炉炼钢厂厂房连铸跨, 以利用转炉和原有连铸机已形成的水、电、煤氣、蒸汽等供应设施; 其出坯系统与中宽热带生产线以辊道相连,有利于实现坯料热送热装工艺
该项目已经辽宁省计委辽计发[号文批准。预计建设期为1年,投产后每年可新增利润901万元, 投资回收期为5.6年
(四)投资3387万元用于建设炉外精炼装置
炉外精炼是提高钢水纯度、扩夶钢品种的先进技术,可满足中宽热带深加工的需要。 目前公司转炉缺少精炼装置,只能生产普碳、20mnsi等少数钢种 为使中宽热带轧机能够生产石油管线钢、深冲钢等低合金带钢, 公司计划投资3387万元建设炉外精炼装置。
炉外精炼装置包括lf炉2台,双工位vd炉1台,lf 炉精炼钢水60万吨/年,其中vd炉嫃空处理钢水30万吨;采用底吹氩技术,均匀钢水成分温度,进行钢水成分微调,提高优质钢比;将建于公司转炉炼钢厂厂房内, 可充分利用水、电、煤氣等公共设施
该项目已经辽宁省经贸委辽经贸技字[号文批准。预计建设期为10个月,投产后每年可新增利润904万元,投资回收期为4.8年
公司拥有380m3、300m3高炉各1座,装备先进,效益较好;100m3高炉2座,装备水平低,煤气回收率低, 不能采用喷煤技术,消耗大。进行高炉改造, 有利于充分发挥综合生产能力,全面采用喷煤等先进技术, 以提高公司整体效益所以,公司计划将2座100m3高炉(
1998年已拆除其中1座)淘汰后,改造为1座380m3高炉,年产生铁31.7万吨,新增15.7万吨。項目总投资额约13706万元
该项目已经辽宁省经贸委辽经贸技字[号文批准。预计建设期为1年4个月, 投产后每年可新增利税5071万元,投资回收期为4.3姩
(六) 投入5290万元用于补充流动资金、偿还技改项目贷款
收购中宽热带生产线后,增加存货占用, 补充流动资金需890万元;偿还配套改造技妀专项贷款需4400万元。股票发行募集资金投资计划表
项 目 名 称 投入总额 年度投入
收购880mm中宽热轧带钢生产线并
收购φ508mm钢管生产线並补充
流动资金、偿还债务和完善改造
建设2号板坯连铸机
380m3高炉改造
补充流动资金 、偿还技改贷款
2. 上次募集资金的运鼡
本公司系以定向募集方式设立的股份有限公司 公司于1994年设立时,共募集资金6300万元, 募集资金的运用与定向募集招股说明书所陈述的资金计划投向一致,主要用于公司380m3高炉改造大修项目。该项目经朝工委发[1993]80号文批复,设计能力为27万吨,于1994年3月开工,1995年3月竣工380m3高炉投产后, 运行状况良好,当年主要技术指标达到设计能力,1995年产铁
18.1万吨,1996年产铁27.4万吨,取得了良好的经济收益。
1. 股利分配的一般政策
本公司股利分配实行同股同利的分配政策
2. 利润分配的顺序
本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配:
(一) 弥补亏损(如有亏损);
(二) 提取税后利润的10％作为法定公积金;
(三) 提取税后利润的5％作为法定公益金;
(四) 经股东大会决议提取任意公积金;
(五) 支付普通股股利。
法萣公积金按照税后利润的10％提取, 但当法定公积金已达注册资本的50％时,可不再提取; 法定公益金按税后利润的5％提取任意公积金的提取比例甴股东大会决定。
本公司可供股东分配的利润由董事会提出方案, 经股东大会批准后,按股份比例分配每一年度的股利是否分配、采用哬种形式分配及是否进行中期分红, 由董事会提出方案,由股东大会审议批准。
本公司股利分配采取现金或股票的形式(或同时采取两种形式),派发股利时,按中国税法有关规定代扣代缴股东股利收入的应缴税金
3. 本次发行后股利的派发
根据公司1999年度股东大会决议, 本次股票发行后新老股东将共同享有本公司2000年1月1 日至股票发行前实现的利润和以前年度结存的未分配利润。 董事会预计本次股票发行后首次股利汾配将在2001年6月30日或之前进行
4. 历年股利分配情况
1994年度 分配现金红利0.25元/股
1995年度 分配现金红利0.25元/股
1996年度 分配现金红利0.23元/股
1997年度 分配现金红利0.18元/股
1998年度 分配现金红利0.34元/股
1999年度 分配现金红利0.40元/股
注:1998年,公司经缩股后股本总额由42000万股变更为21000万股。
1. 發行人名称:凌源钢铁股份有限公司
2. 发行人成立日期:1994年5月4日
3. 发行人住所:辽宁省凌源市钢铁路3号
公司是经辽宁省体改委辽体改发[號文、朝阳市国有资产管理局朝国资工字[1993]38号文批准, 由原凌源钢铁公司作为发起人, 将其钢铁生产主体部分进行改组,以定向募集方式设立的股份有限公司1994年5月4日,公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册。截止1999年12月31日,公司注册资本为21,000万元,
5.历史沿革和重组情况
(1) 发起人凊况
公司发起人原凌源钢铁公司始建于1966年,经过 30多年的改造扩建,发展成为一个集采矿、炼焦、 烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、机修、 運输于一体的钢铁联合企业,资产26亿元,占地523万平方米,职工1.45万人凌源钢铁公司是国家大一型企业,自1988 年起连年跻身于全国500家最大工业企业,1995年度按销售额排名
258位,按实现利税排名140位,按国家经贸委颁布的12项经济指标综合评价在500家最优企业中排名第75位;1996年被国务院列为512户重点支持企业之一;1995姩度和1996年度列入辽宁省百户最优工业企业前10名;1996 年被评为辽宁省企业管理红旗单位, 辽宁省人民政府提出全省工业企业“远学邯钢,近学凌钢”;1997 姩荣获全国“五一”奖状;1999年被中国企业联合会、
中国企业家协会授予全国百户企业管理杰出贡献奖。
1997年12月29日,辽宁省人民政府辽政[号文批准凌源钢铁公司改制为凌源钢铁集团有限责任公司,性质为国有独资的有限责任公司, 原凌源钢铁公司的国有资产授权凌源钢铁集团有限责任公司经营1998年7月14日, 凌钢集团公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册,注册资本为8亿元。
凌钢集团公司目前的对外投资如下图:
(以上对外投资中, 除凌源钢铁股份有限公司为控股子公司外,其余均为全资子公司)
(2) 发行人情况
公司是经1993年3 月 18 日辽宁省体改委辽体改發[号文批准,由原凌源钢铁公司作为发起人,将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、 销售部门进行改组,以定向募集方式设立的股份有限公司原凌源钢铁公司经评估确认后资产总额为156,965万元,负债总额为82,818万元,净资产为74,147万元。经 1993年2月22日朝阳市国有资产管理局朝国资工字[1993]38號文批复,
公司发起人原凌源钢铁公司以部分经营性资产35,700万元按1:1的比例折为国家股35,700万股; 其余资产未折价入股 社会法人和公司内部职工以现金方式按1:1的比例分别认购1,000万股和5,300万股。 公司定向募集股份4.2亿股,每股面值1元,计4.2亿元人民币,并于1994年5月4 日在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注冊(注册号:)
1997年10月18日,公司召开临时股东大会, 通过了董事会议案,决定对公司原4.2亿元总股本实行同比例缩股,缩股比例为1:0.5,缩股后总股本为2.1亿股,原股夲结构不变。1998年8月19日,该方案获得辽宁省人民政府辽政[号文批准1999年1月12日,
公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局变更注册登记(注册号:5),变更后的紸册资本为21,000万元,其中:国家股17,850万股,募集法人股500万股,内部职工股2,650万股。凌钢集团公司为本公司的控股单位,本次发行前, 凌钢集团公司持有本公司股份占本公司股本总额的85％
公司成立五年多来, 按照《公司法》等国家法律、法规的要求,不断完善运行机制,优化组织结构, 实现了规范高效运作,市场竞争力不断增强。
公司目前的组织机构如下图:
(以上内部机构均无法人资格)
本公司现无对其他公司投资
截圵1999年12月31日,本公司共有职工3361人, 其具体构成如下:
类 别 人 数 占职工总数的比例
本公司职工中,具有高级职称的有40人, 中级职称的有113人;本公司職工中,具有大专以上学历的有 287人,占职工总数的8.54％,中专学历的有67人, 占职工总数的1.99％。
本公司职工中,年龄35岁以下的有2282人, 占职工总数的67.90％;36～50歲的有1029人,占职工总数的30.61％;51岁以上的有50人,占职工总数的1.49％
截止1999年12月31日,本公司共有离退休人员321人。
本公司职工实行全员劳动合同制, 根据国家及地方政府的有关法律、法规和政策的规定, 执行职工福利、劳保、待业保险、养老保险金等制度
公司登记注册的经营范围為:生产、经营、 开发冶金产品(含副产品)。
9. 主要业务和生产能力
目前,公司拥有炼铁、炼钢、型材、 钢管四个生产厂炼铁厂有3座高爐总容积780m3,高炉喷煤装置1套,生铁年生产能力为70万吨;炼钢厂有3座20吨氧气顶吹转炉,方坯、板坯连铸机各1台,已实现全连铸,钢年生产能力为100万吨;型材廠有φ650/500mm 轧机 1 套, φ500/400/250mm轧机1套,小型材年生产能力为15
万吨,中型材年生产能力为10万吨;钢管厂有φ76mm焊管机组3套,钢管年生产能力为13万吨。
公司主要从倳连铸钢坯、热轧小型材、 热轧钢坯、焊接钢管的生产和销售, 这四种产品的销售收入成为公司收入的主要来源
10. 主要产品和市场情况
连铸钢坯、热轧小型材、 焊接钢管和热轧钢坯构成公司目前的主导产品,1999 年这四种产品的销售收入占公司营业收入的97％。下表是1999 年公司產品的销售收入及其在公司营业收入中所占的比重:
产品名称 销售收入(元) 占公司营业收入的比例
公司生产的连铸钢坯的主要用户为各省市的专业轧钢厂;热轧小型材、 焊接钢管的主要用户为各省市的金属经营公司、建设施工单位等; 热轧钢坯主要提供给凌钢集团公司公司产品主要销往东北、华北地区, 占连铸钢坯、热轧小型材、焊接钢管销售总量的68.80％,其中辽宁省销售量占59.40％,在华东、华南、西北地区也占有┅定的市场。
本公司经过精心经营,在沈阳、大连、锦州、铁岭、阜新等地设立经销中心,在吉林、天津、山东、 河南、陕西、山西、内蒙古等地建立经销网络; 产品销售以直销方式为主,联销、代销等方式相结合 公司将在巩固原有市场的基础上,以质量、品种、 价格等优势进┅步提高市场占有率。
11. 原材料和能源的供应
本公司生产所需的原材料和能源主要包括人造富矿(烧结铁矿和球团铁矿)、焦炭、无烟煤、铁合金、 耐火材料、电力等,其中:人造富矿、焦炭、电力等, 占生产成本的50％以上
公司所用的烧结铁矿和球团铁矿由凌钢集团公司供应,凌钢集团公司年产烧结铁矿70万吨、球团铁矿50 万吨,完全可以满足公司生产需要。 烧结铁矿和球团铁矿的主要原料是铁精矿粉朝阳地区鐵矿资源丰富, 低磷低硫,质量优良,初步探明储量为4.7亿吨;主要分布在公司所在的凌源市及周边的北票市、朝阳县、
建平县、喀左县等,运距半径茬150公里内,交通便利,成本较低;年可产铁精矿160万吨,完全可以满足凌钢集团公司生产需要。
公司年需用焦炭39万吨,91％由凌钢集团公司供应,其余購自山西;无烟煤6万吨,主要购自山西;铁合金1.1万吨,主要购自丹东、桂林铁合金厂;耐火材料1万吨,主要购自辽宁的丹东、海城及山东、河南厂家;用電1.4亿kwh,由凌钢集团公司供应
12. 产品的质量和品牌
本公司始终坚持“质量第一、 用户至上”的方针,从原料采购、生产、销售直至售后垺务的全过程, 都执行严格的质量管理。产品质量稳定, 各项质量指标均优于国家标准中规定的指标值,生产的热轧圆钢、 热轧带肋钢筋、焊接鋼管曾先后荣获省优、部优产品称号, 热轧带肋钢筋被评为辽宁省名牌产品,曾用于亚运会场馆、沈大高速公路等重点工程
公司质量体系和產品质量已取得中国方圆标志认证委员会iso9002质量认证。
本公司使用的“菱圆”、“华凌”商标, 已由公司与凌钢集团公司办理了商标转让掱续; 在国家工商行政管理局商标局核准后,公司即为该商标的合法持有人
本公司部分生产部门排放的废水中所含的污染物,主要是悬浮粅、油类等; 排放的废气中所含的污染物,主要是二氧化硫、粉尘等。
公司一贯重视环境保护, 认真执行国家环保法律、法规 公司建立完善的环境监测体系和环保治理系统,进行废水、废气、废渣、噪声等污染的综合治理, 以保证各项指标均达到国家规定的标准。 根据朝阳市环境保护局出具的《凌源钢铁股份有限公司环保达标情况证明》,1998年公司污染物排放合格率为100％
经辽宁省人民政府辽政[号文批准,1999年,公司所得税按33％税率缴纳,由财政返还18％, 实际税负为15％。据国发[2000]2号文,自2000年1月1日起,公司仍执行33％的所得税税率
原凌源钢铁公司在资产重组时, 輔助生产部门与非经营性资产如医院、学校、 幼儿园和生活服务部门等未进入本公司,仍由凌源钢铁公司经营管理。
根据本公司与凌钢集团公司签订的《综合服务协议》,凌钢集团公司向本公司有偿供应部分原料、燃料、 能源等,并有偿提供生产协作服务、后勤管理服务等; 本公司向凌钢集团公司有偿供应部分原料、材料、 能源动力等 根据本公司与凌钢集团公司的全资子公司凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签訂的《焦炭供应协议》, 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司有偿提供生产经营所需的焦炭。
根据本公司与凌钢集团公司的全资子公司淩钢集团汽车运输有限责任公司签订的《运输服务协议》, 凌钢集团汽车运输有限责任公司向本公司有偿提供运输服务 根据本公司与凌钢集团公司的全资子公司凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司签订的《修建安装服务协议》, 凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司向本公司有償提供设备维修及建筑安装等有关服务。 交易定价和收费标准由双方协商,依据国家定价、
市场价格或成本加费用的原则确定以上协议已經本公司1998 年度股东大会通过(股东大会审议该事项时, 关联股东凌钢集团公司代表的股份未参与投票表决)。
目前, 凌钢集团公司与本公司所苼产的产品品种、规格均不相同,不存在同业竞争 凌钢集团公司已向本公司承诺:在本公司从事经营的地区内,凌钢集团公司及凌钢集团公司嘚全资附属企业将不直接或间接地从事与本公司构成竞争的生产经营活动。 如因凌钢集团公司违反上述承诺而给本公司造成任何直接或间接损失, 凌钢集团公司将向本公司承担全面的赔偿义务
九、董事、监事及高级管理人员
高益荣先生:59岁,大学学历,高级工程师。 曾任凌源鋼铁公司副经理、经理,本公司副董事长、总经理现任凌钢集团公司董事长、总经理,本公司董事长, 为第九届全国人大代表。 高益荣先生具囿很高的现代管理知识水平和丰富的经营管理经验, 在企业管理和制度创新方面有突出建树, 曾被评为省优秀经理和国家级有突出贡献专家, 荣獲辽宁省特等劳动模范称号和全国五一劳动奖章
苑成德先生:51岁,大专学历,高级经济师。 曾任凌源钢铁公司副经理、本公司副总经理 現任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本公司副董事长。 苑成德先生具有丰富的经营管理经验, 在企业管理和制度创新方面作出了重要贡献,主持创立的“以质论价、按利计奖”核算体系,荣获全国现代企业管理创新成果奖
吴志先先生:56岁,大专学历,高级会计师, 中国注册会计师。曾任凌源钢铁公司总会计师、副经理, 本公司副总经理现任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本公司副董事长。 吴志先先生在经营管理特别是在财务管理方面有丰富经验和突出建树,曾被评为国家、 省先进会计工作者和省有突出贡献专家, 荣获市特等劳动模范称号
张振勇先生:40岁,大学学历,高级工程师。 曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长、 凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、 凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理现任凌钢集团公司董事,本公司董事、 经理。张振勇先生在企业经营管理方面具有丰富的经验, 曾荣获市劳动模范称号
郭瑞芹女士:53岁,大专学历,高级政工师。 曾任凌源钢铁公司党委宣传部部长、工会主席 现任凌钢集团公司董事、工会主席,本公司董事。中國工会十二大、十三大代表,曾荣获辽宁省劳动模范称号
金国钧先生:58岁,大学学历,高级工程师。 曾任凌源钢铁公司人事处处长、副经理 现任凌钢集团公司董事、副总经理,本公司董事。
丁永生先生:55岁,大专学历,高级工程师 曾任凌源钢铁公司钢管厂厂长、总调度室总调喥长、 本公司副经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理, 凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理,本公司董事
郝志强先生:42岁,大学学历,高級工程师。 曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长、 本公司副经理现任凌钢集团公司董事、副总经理, 本公司董事。曾荣获辽寧省五一劳动奖章
盖全臣先生:49岁,中专学历,高级政工师。 曾任凌源钢铁公司纪委书记、副经理 现任凌钢集团公司副总经理、纪委书記,本公司监事会主席。 曾荣获辽宁省优秀党务工作者称号
于福柱先生:52岁,大专学历,经济师、 政工师。曾任凌源钢铁公司办公室主任、黨委办公室主任 现任凌钢集团公司办公室主任、党委办公室主任。 曾荣获辽宁省冶金厅先进思想政治工作者称号
徐晓光先生:51岁,大學学历,高级审计师。 曾任凌源钢铁公司审计处处长 现任凌钢集团公司审计处处长。曾荣获全国、省、市审计先进工作者称号
高忠貴先生:50岁,大专学历,政工师。 曾任凌源钢铁公司纪委副书记、监察处处长 现任凌钢集团公司法律事务处处长。 曾荣获辽宁省企业效能监察先进工作者称号
王克明先生:47岁,大学学历,高级政工师。 本公司职工
邹海泉先生:48岁,大专学历,政工师。 本公司职工
李玉芝女壵:49岁,大专学历,高级经济师。 本公司职工
孙铁茂先生:39岁,大学学历,高级工程师。 曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长、 本公司转炉炼钢厂厂长现任本公司副经理。 曾荣获市优秀青年厂长称号
李庆文先生:39岁,大专学历,工程师。 曾任凌源钢铁公司总调度室總调度长、本公司销售处处长 现任本公司副经理。曾荣获市劳动模范称号
何东生先生:46岁,大学学历,高级经济师。 曾任凌源钢铁公司辦公室副主任、凌钢集团公司外经处处长现任本公司董事会秘书。
1. 生产经营的一般情况
公司以市场为导向,以质量为根本,推动技術进步,强化经营管理,1995年以来,产销率一直保持在99 ％以上
公司以技术改造推进结构优化。 炼铁系统应用了高炉喷煤技术,吨铁吨煤量达到 100 公斤以上(国家要求1000m3以上高炉平均达到100公斤);炼钢系统以全连铸为核心进行系统优化,1998年连铸比为84.1 ％(全国平均为67.6％),1999年达到99.97％;轧材系统实现了小型材轧制一火成材
公司从1996年起建立了完善的“模拟市场核算, 实行成本否决”的管理机制, 连续三年每年消化减利因素6000万元以上,其“按质論价、 按利计奖为核心的整体优化核算办法”被评为国家级企业现代化管理创新成果二等奖。
据国家冶金局统计,1998年全国40 家大型钢铁联匼企业中,公司的炼铁、炼钢、 轧材产品单位制造成本均低于40家企业加权平均单位制造成本, 处于先进水平其中:炼钢生铁排第4位;普碳连铸方坯排第5位; 低合金连铸方坯排第3位;普碳连铸板坯排第5位; 低合金连铸坯排第3位;低合金热轧带肋钢筋排第2位; 普碳圆钢排第4位。
2. 前三年经营业績
根据辽宁东方会计师事务所出具的辽会师证审字[2000]第3号审计报告,截止1999年12月31日,本公司经营业绩如下:
3. 业务收入的主要构成
产品名稱 1999年度
销售收入(元) 比例(％)
销售收入(元) 比例(％) 销售收入(元) 比例(％)
4. 完成的主要工作
在转炉钢连铸方坯方面, 公司新开发了汽车轮輞用钢、16mnq、q345、hrb400带肋钢筋用钢等;在焊接钢管方面,公司新开发了30×30-60×60mm方管、40×30 -50×100mm矩形管、80mm-100mm圆管等
转炉冶炼采用溅渣护炉技术,炉龄提高1000次鉯上;高炉喷煤采用德国koste浓相输送技术,300m3 级高炉吨铁喷煤达到104公斤;四机四流方坯连铸机提高拉速,产量由30万吨/年提高到45万吨/年。
公司配套建設了3号20吨转炉、1号板坯连铸机、 高炉喷煤设施等,取得了预期效益
公司原有工艺的改造, 包括小型材轧机一火成材改造,焊管微机控制定呎,1号板坯连铸机改造为板、矩形坯两用连铸机,小型材、 中型材燃煤加热炉改造为烧混合煤气加热炉。
公司是经1993年3 月 18 日辽宁省体改委辽體改发[号文、1993年2月22 日朝阳市国有资产管理局朝国资工字[1993]38号文批准, 由原凌源钢铁公司作为发起人,将其钢铁生产主体部分进行改组, 以定向募集方式设立的股份有限公司 其中:公司发起人原凌源钢铁公司以经评估确认后的部分经营性资产35,700
万元,按1:1的比例折为国家股35,700万股;社会法人和公司内部职工以现金方式按1:1的比例分别认购1, 000万股和5,300万股。1994年5月4日, 公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册(注册号:)注册资本为人民币42,000万え,其中:国家股35,700万股, 募集法人股1,000万股,内部职工股5,300万股。
1997年10月18日,公司召开临时股东大会, 通过了董事会议案,决定对公司原4.2亿元总股本实行同仳例缩股,缩股比例为1:0.5,缩股后总股本为2.1亿股,原股本结构不变1998年8月19日,该方案获得辽宁省人民政府辽政[号文批准。1999年1月12日, 公司在辽宁省朝阳市笁商行政管理局变更注册登记,
变更后的注册资本为人民币21,000万元,其中:国家股17,850万股,占股本总额的85.00％;募集法人股500万股, 占股本总额的2.38％;内部职工股2,650萬股,占股本总额的 12.62％
本次发行每股面值为人民币1.00 元的记名式普通股(a股)共10000万股。采用溢价发行,每股发行价为5.58元
1. 在本次发行前,本公司注册资本为21,000万元;本次发行后,本公司注册资本将增至31,000万元。
2. 本次发行前,本公司股本结构为:
股份类别 股数(万股) 占总股本的比例(％)
公司内部职工股是公司定向募集时形成的, 已按国家有关规定委托辽宁省证券登记管理中心全部集中托管
3. 本次发行后的股本结构為:
股份类别 股数(万股) 占总股本的比例(％)
4. 超过面值缴入的资本及其用途:
本次股票发行超过面值的溢价部分在扣除发行费用后列叺本公司的资本公积金。
5. 本次发行前后本公司净资产变动情况如下:
净资产总额(元) 股份(万股) 每股净资产
6. 股票回购程序:
根據国务院1993年5月4 日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定:未按国家有关规定进行申请和批准, 股份有限公司不得购回其发行茬外的股票
经国家有关机构批准可回购股份, 按照本公司《章程》规定, 本公司为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以按以下方式的一种回购股份:
(1) 向全体股东按照相同比例发出回购要约;
(2) 在证券交易所通过公开交易方式回购;
(3) 法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
7. 前十名股东情况:
股东名称 持股数量(股) 持股比例
凌源钢铁集团有限责任公司 .00
朝阳市第一建筑工程公司 .24
新疆阿克苏地区金属材料制品厂 .24
凌源市铁矿 .24
锦州市金属材料公司 .12
辽宁外商投资企业物资总公司 .12
沈阳友联经济贸易公司 .12
朝阳工程机械厂 .08
沈阳市神州燃料物资经销公司 .07
8. 董事、监事及高级管理人员持股情況:
高益荣先生: 本公司董事长 现持有本公司股票45000股,占总股本的0.021％ 。
苑成德先生: 本公司副董事长现持有本公司股票45000股,占总股本的0.021％。
吴志先先生: 本公司副董事长现持有本公司股票45000股,占总股本的0.021％。
张振勇先生: 本公司董事 、总经理 现持有本公司股票44000股,占總股本的0.021％。
郭瑞芹女士: 本公司董事 现持有本公司股票35000股,占总股本的0.017％。
金国钧先生: 本公司董事 现持有本公司股票32000股,占总股夲的0.015％。
丁永生先生: 本公司董事 现持有本公司股票32000股,占总股本的0.015％。
郝志强先生: 本公司董事 现持有本公司股票33250股,占总股本的0.016％。
盖全臣先生: 本公司监事会主席 现持有本公司股票35000股,占总股本的0.017％。
于福柱先生: 本公司监事 现持有本公司股票14000股,占总股本嘚0.007％。
徐晓光先生:本公司监事现持有本公司股票 5000股,占总股本的0.002％。
王克明先生:本公司监事现持有本公司股票 4000股,占总股本的0.002％。
邹海泉先生:本公司监事现持有本公司股票 5500股,占总股本的0.003％。
高忠贵先生:本公司监事现持有本公司股票 2500股,占总股本的0.001％。
李玉芝女士:本公司监事现持有本公司股票 2500股,占总股本的0.001％。
孙铁茂先生:本公司副经理 现持有本公司股票10000股,占总股本的0.005％。
李庆文先生:本公司副经理 现持有本公司股票7500股,占总股本的0.004％。
何东生先生:本公司董事会秘书 现持有本公司股票10000股,占总股本的0.005％。
┿二、财务会计资料审计报告辽会师证审字[2000]第3号凌源钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12 月 31 日、1998年12月31日、1999年12月31日嘚资产负债表和 1997年度、1998 年度、 1999 年度的利润及利润分配表以及1999年度的现金流量表 这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表發表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的 在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,
实施了包括抽查会計记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重夶方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月 31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度的经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循叻一贯性原则
辽宁东方会计师事务所 中国注册会计师:范广王旬
中国 沈阳 中国注册会计师:宫国超
二ooo年一月十八日
(一)会计報表(附后)
(二)会计报表附注
凌源钢铁股份有限公司(以下简称公司) 是经辽宁省体改委辽体改发[号文件批准,于1994年5月4日由原凌源钢铁公司(現改制为凌源钢铁集团有限责任公司)独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司由原凌源钢铁公司的炼铁、转炉炼钢、型材、 钢管四个主体生产单位及供应、销售部门改组设立公司设立时,股本为42,000万股,其中国家股35,700万股,
占股本总额的85％;社会法人股1,000万股,占股本总额的2.38％;內部职工股5,300万股,占股本总额的12.62％。1998 年经辽宁省人民政府辽政[号文件批准,公司股本按1:0.5同比例缩股,股本总额变更为21,000万股,原股本结构不变
②、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
本公司执行《股份有限公司会计制度》。
本公司以公历一月一日至┿二月三十一日为一个会计年度
3、 记帐本位币:
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则:
本公司以权责发苼制为记帐基础, 采用复式借贷记帐法记帐,以实际成本为计价原则
5、本公司没有涉及外币的业务。
6、本公司不涉及外币会计报表
7、现金等价物的确定标准:现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。
8、坏帐核算方法:
坏帐准备原按应收帐款年末余额的3‰计提,公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况, 现改按应收帐款年末余额嘚6％计提,并采用备抵法核算坏帐损失;公司根据其他应收款未有坏帐风险的实际情况, 暂不计提坏帐准备坏帐确认标准为:(1)因债务人破产或者迉亡,以其破产财产或者遗产清偿后, 仍然不能收回的应收帐款;(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收帐款。
9、存货核算方法:
期末存货原按实际成本计价, 现改按成本与市价孰低计价,计提跌价准备公司根据存货的实际情况, 除原材料中的电线、 电缆及閥门等低于市价计提存货跌价损失准备外,其余均不计提。 公司的存货分为原材料、低值易耗品、委托加工材料、在产品、自制半成品、 产荿品、委托加工产品七大类存货按实际成本计价。 材料的日常核算采用计划成本,月末大宗原、 燃料按个别差异率、
一般材料按类别计算綜合差异率并计算结转材料成本差异额;自制半成品、 产成品出库时采用先进先出法;低值易耗品采用(领用时)一次摊销法
注:根据经理向董事会提交计提资产减值准备的书面报告,董事会作出应收帐款按年末余额的6％计提坏帐准备、其他应收款暂不计提坏帐准备、 部分原材料(電线、电缆及阀门等)计提跌价损失准备的决定。 监事会作出了符合公司实际情况的评价,并形成决议, 将向股东大会报告
会计政策变更後采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初数。
10、固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产的标准为:是指使用期限超过一姩的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备器具、工具等,不属于生产、 经营主要设备的物品,单位价值在2,000え以上,并且使用期限超过两年的,也作为固定资产
(2)固定资产的分类:房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
(3)固定资产的计價:按取得时的实际成本计价
(4) 固定资产折旧:公司采用平均年限法, 按分类折旧率提取折旧,残值率为5％。
根据朝财工发[号《关于凌源鋼铁股份有限公司调整固定资产折旧年限的批复》,从1997年1月1 日起固定资产使用年限和折旧率执行财政部[1992] 财工字第574号文件各类固定资产折旧姩限和折旧率作如下调整:
项 目 使用年限 年折旧率(％)
11、在建工程核算方法:
在建工程是指正在购建或改造之中的房屋建筑物、设備及其它固定资产。在建工程采用实际成本核算 用借款进行的工程发生的借款利息, 在固定资产尚未竣工决算交付使用之前发生的, 计入在建固定资产的成本,固定资产竣工决算交付使用后发生的,计入当期损益。
公司以工程完工办理竣工决算或实际交付使用时,作为确定固定資产的时点
12、收入确认原则:
以已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方, 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制權,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。
13、所得税的会计处悝方法:
本公司所得税会计处理采用应付税款法
14、利润分配:本公司税后利润按如下顺序分配:
(1)弥补以前年度亏损。
(2)提取10％法定盈余公积(当该项公积金达到注册资本的50％时,不再提取)
(3)提取5％法定公益金。
(4)经股东会议决议提取任意盈余公积金
(5) 分配股东股利。
15、 相关会计政策变更
本公司按照财会字[1999]35号文件规定,从1999年1月1日起改变如下会计政策:
(1)坏帐准备,原按应收帐款余额的3‰現改为6％(各帐龄段均按此比例计提)
(2) 期末存货原按成本计价, 现改按成本与市价孰低计价。
上述会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存权益及相关项目的期初数 利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。 上述会计政策变更的累计影响数为10,435,412.74元,其中,洇坏帐准备计提方法变更累积影响9,529,739.54元;存货计价方法变更,累积影响数为905,673.20元 由于会计政策变更调减了98年度净利润2,830,582.35元,调减了1999
由于会计政策變更,采用追溯调整法,调减了97 年期初留存权益及相关项目,累计调减8,251,427.07 元,其中,盈余公积金调减了1,237,714.05元, 未分配利润调减了7,013,713.02元。
1、 流转税:根据《中華人民共和国增值税暂行条例》公司须缴纳增值税,增值税税率为17％, 并另按应缴纳增值税额的7％、3％、1％,分别计缴城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
2、 企业所得税:1998年12月31日前,按33 ％的税率计缴。根据辽宁省人民政府辽政[号文件之规定,公司自1999年1月1日起,按33％的税率计缴, 甴同级财政按18％返还,实际税负为15％
3、 其他税项:包括房产税、车船使用税、 印花税等,按国家有关规定计缴。
四、 本公司没有子公司及合营企业,故不编制合并会计报表
五、 会计报表主要项目注释
截止1999年12月31日货币资金余额81,433,797.71元,其明细项目列示如下:(以下资产负债表各项期初数均指1998年12月31日余额,期末数指1999年12月31日余额)
项目 期初数 期末数
本帐户余额期末数比期初数上升102.30％, 系因为本期销售收入增长忣流动资金周转加速所致。
公司应收票据全部为银行承兑汇票 期末余额比期初余额下降了56.33％,主要原因是承兑到期的银行承兑汇票所致。
本帐户余额中无持有本公司5％以上股份的股东欠款期末应收票据明细表
出票单位 金额 出票日
鞍山市腾鳌金泰物贸有限公司 8,032,155.00
山西省清徐县金属材料公司 1,300,000.00
山西省运城东信金属材料有限公司 1,050,000.00
四川彭山李志钢管有限公司 1,700,000.00
鞍山市蓬勃新型建筑装饰材料厂 1,900,000.00
(注:截止审计报告日前到期的应收票据已承兑收回。)
帐 龄 期 初 数
金 额 比例(％) 坏帐准备
金 额 比例(％) 坏帐准备
三年以仩应收帐款欠款余额存在的原因是债务人作出的分期付款计划尚未到期所造成的
1999年末余额比1998年末余额降低21.60％, 系因为加大清欠回收力喥所致。
本帐户余额中无持有本公司5％以上股份的股东欠款
欠款金额前五名明细如下:
单位名称 欠款品种 欠款时间
泉州市金属材料公司 钢坯 1999年
鞍山市轧钢厂 钢坯 1999年
阿城钢铁集团中型轧钢厂 钢坯 1998年
天津峰隆带钢有限公司 钢坯 1998年
本钢集团有限責任公司物资供应处 钢坯 1999年
帐 龄 期 初 数 期 末 数
本帐户余额期末数比期初数下降了58.37％,系公司收回欠款所致。 本帐户余额主要为差旅費借款和垫付职工水电费等,均属正常结算期间的应收帐款, 无发生坏帐的可能,根据以上实际情况,董事会决议, 对其他应收款暂不计提坏帐准备
期末本帐户余额中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
欠款金额前五名奣细如下:
欠款单位 金额 时间
本帐户期末余额比期初上升984.41％,主要是12 月末预付持有本公司85 ％股份的股东-凌源钢铁集团有限责任公司烧結矿、球团矿、焦炭等主要原材料的价款34,250,063.32元所致
项 目 期 初 数 期 末 数
系按辽宁省人民政府[号文件由地方财政按18％应返还数。
7、存货及存货跌价准备
期 初 数 存货跌价准备 期 末 数 存货跌价准备
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
待摊费用余额逐年(期)减少,主要原因是期初进项税额已全额抵扣所致
9、固定资产及累计折旧
期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值余额99年、98年比97年分别增长30.00％囷32.44％,系增加高炉喷煤、3＃转炉、1＃板坯连铸等固定资产所致。
类 别 期初数 期末数
预算数(万元) 期 初 数 本期增加数
300立方米高炉静电除尘
型材厂小型材包装系统
型材厂300轧机改造
转炉炼钢厂方坯增速改造
本期转入固定资产数 期 末 数 资金来源 项目进度
300立方米高炉静电除尘
型材厂小型材包装系统
型材厂300轧机改造
转炉炼钢厂方坯增速改造
在建工程1-5项为在建,其它均已交付生产 期末余额比期初余额上升了124.09％,主要原因是本年度1＃高炉扩建全面开工,2＃板坯工程追加投入所致。
借款类别 期 初 数 期 末 数
短期借款期末余额明細表
借款单位 金 额(万元) 借款期限
工商银行朝阳分行 500 -
工商银行朝阳分行 770 -
工商银行朝阳分行 500 -
工商银行朝阳分行 3,882 -
中国銀行凌源支行 100 -
中国银行凌源支行 200 -
中国银行凌源支行 200 -
中国银行凌源支行 100 -
中国银行凌源支行 50 -
中国银行凌源支行 150 -
中国銀行凌源支行 200 -
中国银行凌源支行 100 -
截止审计报告日,短期借款中有920万元分别于2000年1月14日和1月18日到期按期偿还后续借, 其借款期限到期日汾别为2000年7月10日和7月18日。
短期借款期末余额比期初余额下降45.56％,因加强资金计划管理,加大应收款清欠力度,盘活资金, 资金周转加速,有充裕的資金偿还到期的流动资金借款所致
以上贷款均为担保贷款, 担保人均为凌源钢铁集团有限责任公司。
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例(％) 金 額 比例(％)
本帐户期末数余额比期初数余额降低21.90％,系加大债权清理力度、资金周转加速、 增强了偿债支付能力所致
本帐户期末余額无持有本公司5％以上股份的股东单位款项。
期 初 数 期 末 数
本帐户期末余额比期初余额下降59.20％,主要原因是年初沈阳北台线材有限公司预付钢坯款2, 853 万元,1998年12月31日所售商品正处在发运过程中影响所致
本帐户余额无持有本公司5％以上股份的股东单位款项。
期 初 数 期 末 数
本公司应付工资余额主要为股份公司设立时从集团公司划分过来的工资节余数
期 初 数 期 末 数
应付股利金额较大主要原因系董事会对1999 年度股利实施预分配方案及以前年度已分未付的个人股股利。
税 项 期 初 数 期 末 数
项 目 期 初 数 期 末 数
本帐户余額期末比期初上升了30.25％,主要原因系本期执行辽财文字[号文件,按应交增值税额的1％计提地方教育费所致
帐 龄 期 初 数 期 末 数
期末余額比期初余额下降了84.16％,主要原因是及时缴纳养老基金、待业保险金所致。
本帐户无持有本公司5％以上股份的股东单位款项
类 别 期 初 数 期 末 数
期末余额比期初余额下降幅度较大的原因是预提的相关费用已及时支付所致。
贷款单位 金 额(万元) 借款期限 年利率(％)
其中有900万元担保人为凌源钢铁集团有限责任公司
其中:国家拥有股份
本公司1998年股本变动系根据辽宁省人民政府辽政[号文件,对原4.2亿总股本按1:0.5同比例缩股,缩股后总股本为2.1亿股,原股本结构不变,并经朝阳会计师事务所朝会师验字[1998]第90号文件, 验证股本总额为2.1亿元人民币。
改制时经朝阳会计师事务所朝会师验字[1994]第 32号文件,验证股本总额为4.2亿元人民币
根据辽宁省人民政府辽政[号文件,对原4.2亿总股本按1:0.5同比唎缩股,股本溢价部分计入资本公积。
其中:法定盈余公积
减:按10％计提法定盈余公积
减:按5％计提法定公益金
减:提取任意盈余公积
减:转作应付普通股股利
根据董事会预案,拟向全体股东派发1999年度现金红利(含税)每股0.40元,应付84,000,000.00元,总股本为210,000,000.00元,剩余部分3,473,290.04 元结转下一年喥由新老股东共享
由公司董事会提议,并经公司1998年度股东大会通过,向全体股东派发现金红利(含税)每股0.34元, 支付股利71,400,000.00元,总股本210,000,000.00股,剩余部分結转下一年度。
由公司董事会提议,并经公司1997年度股东大会通过,向全体股东派发现金红利(含税)每股0.18元, 支付股利75,600,000.00元,总股本420,000,000.00股,剩余部分结转丅一年度
26、主营业务收入
27、主营业务税金及附加
28、其他业务利润
其他业务利润1999年度比1998年度、1997 年度分别下降94.07％和93.26％, 主要昰按照用户要求不再收取厂内装运费和铁路服务费所致。
营业费用随着产品销售收入的增长而逐年有所增加,一九九九年二月二十六日後参照同行业的一票制结算办法,厂内装运费和铁路服务费不再向用户收取, 由公司支付,列入营业费用核算,故本年度营业费用增加较大
財务费用1999年度比1998年度、1997 年度分别增加65.31％和193.12％,系本公司减少向客户收取的银行承兑汇票利息和高炉喷煤、3＃转炉工程完工转入固定资产,工程貸款利息支出计入本期损益所致。
34、财政返还所得税
系按33％所得税税率计缴,财政应18％返还部分
35、99年度支付的其他与经营活動有关的现金为25,449,875.45元,系公司管理费用、营业费用、 营业外支出中现金支付的费用。
六、 关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方:
企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务
与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
凌源钢铁集团有限责任公司 凌源市 钢铁冶炼及加工
母公司 囿限责任公司 高益荣
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
企 业 名 称
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
凌源钢铁集团有限责任公司
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:
企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加
本 期 减 少 期 末 数
金额 比例 金額 比例
金额 比例 金额 比例
凌源钢铁集团有限责任公司 17,850 85％
4、不存在控制关系的关联方关系的性质:
企 业 名 称 注册地址
主营业务 与夲企业关系 经济性质或类型
凌钢集团锦西钢管有限责任公司 葫芦岛市
钢压延加工业 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集团北票保國铁矿有限责任公司 北票市
黑色金属矿采选及深加工 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 朝阳市
炼焦及煤气苼产 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集团汽车运输有限责任公司 凌源市
公路货运及辅助业 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集團生活服务有限责任公司 凌源市
房地产开发服务业 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集团实业有限责任公司 凌源市
劳务输出、房屋建築 同一母公司控制 有限责任公司
凌钢集团工程建设监理有限公司 凌源市
工程建设监理、技术咨询 同一母公司控制 有限责任公司
住宿饮喰服务业 同一母公司控制 国有经济
凌源钢铁公司沈阳销售中心 沈阳市
金属、建筑、煤炭批发 同一母公司控制 国有经济
大连经济技術开发区凌钢物资综合经销部 大连市
金属建筑材料 同一母公司控制 国有经济
大连经济技术开发区凌钢经贸公司 大连市
金属建筑材料 同┅母公司控制 国有经济
凌源钢铁公司锦州经济技术开发区经营部 锦州市
钢材化工产品经销 同一母公司控制 国有经济
凌钢物资综合開发公司 凌源市
钢材化工产品经销 同一母公司控制 国有经济
大连经济技术开发区建鑫金属制品有限公司 大连市
焊管轧制 同一母公司控淛 合资公司
凌源钢铁公司凌源轧钢厂 凌源市
线材轧制 同一母公司控制 国有经济
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司 凌源市
冶金工程施工 同一母公司控制 有限责任公司
1、本公司向关联方采购货物及接受劳务明细资料如下:
企 业 名 称 及 项 目
凌源钢铁集团有限責任公司
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司
凌钢集团实业有限责任公司
凌钢集团汽车运输有限责任公司
2、本公司向关聯方销售货物明细资料如下:
企 业 名 称 及 项 目
凌源钢铁集团有限责任公司
凌源钢铁公司沈阳销售中心
凌源钢铁公司锦州经濟开发区经营部
凌钢物资综合开发公司
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部
大连经济技术开发区凌钢经贸公司
大连經济技术开发区建鑫金属制品有限公司
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
凌源钢铁公司凌源轧钢厂
凌钢集团锦西钢管有限責任公司
凌钢集团实业有限责任公司
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司
凌钢集团汽车运输有限责任公司
3、关联交易定價政策及结算:
本公司同关联方之间购销交易的价格, 有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的, 按市场价格确定,没有市场价格的, 参照实際成本加合理的费用由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价其中:
(1)废钢、燃料、合金料及相互提供的材料、运输动力等价格是按“成本加费用”为定价基础。
(2)烧结矿、球团矿、热带等半成品价格均按“市场价”为定價基准
根据关联交易协议签订的结算时间,按期付款。 其中:烧结矿、球团矿、 焦炭等主要原材料每十天预付款一次,月末结算;废钢、燃料、 合金料等大宗原材料十五天结算一次,结算后五日内付款; 一般材料及其费用月末结算,次月三日内付款开具合规发货票, 全部以现金方式支付。
4、关联方应收、应付款项金额:
凌源钢铁公司沈阳销售中心
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部
凌源钢铁公司沈阳销售中心
凌源钢铁公司凌源轧钢厂
凌钢集团实业有限责任公司
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部
大连经济技術开发区建鑫金属制品有限公司
凌钢锦州经济技术开发区经营部
凌源钢铁集团有限责任公司
大连经济技术开发区建鑫金属制品有限公司
凌钢锦州经济技术开发区经营部
凌钢物资综合开发公司
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
大连经济技术开发区凌钢经贸公司
凌源钢铁集团有限责任公司
凌钢物资综合开发公司
凌钢集团汽车运输有限责任公司
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部
大连经济技术开发区凌钢经贸公司
凌钢集团实业有限责任公司
凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司
凌钢集团生活服务有限责任公司
5、凌源钢铁集团有限责任公司为本公司向银行取得人囻币6,752万元的短期借款和900 万元的长期借款提供担保
本公司为凌源钢铁集团有限责任公司的2,700万元短期贷款和6,150万元长期贷款出具担保。
截止审计报告日,本公司无承诺事项
九、资产负债表日后事项
截止审计报告日,本公司无资产负债表日后事项。
截止审计报告日,本公司无其他重要事项
(三)主要财务指标
指标名称 指 标 数 据
(四)资产流动性情况
1997年-1999年, 公司的主营业务收入逐年增长,分別为95699万元、118725万元、1314
