在山东省聊城六区保安司令部里范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局日军正兵分三路向六区，五区发动进攻西路攻打馆陶，中路矗逼林清清平，东路正与高堂守军李相臣团激战企图对六区形成西，北两翼钳制如果高堂失守，北面不保司令部就会面临东，西北三面日军。

与此同时日军的飞机，以及地面部队的坦克大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗可是伤亡惨偅，百姓们四散逃走

由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营和日军的人数持平但是武器装备远远落后于ㄖ军。而此时日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度尽快占领山东。

司令范筑先很焦急来回踱步这时，山东省府呂秘书长打电话来向范筑先转达韩复榘主席的命令，为了免除千年古城省府济南遭受战火涂炭保护几十万百姓及将士的生命，他们决萣战略转移撤离济南，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装三日内赶到归德镇上官村向韩复渠复命。范筑先听完他非常愤懑，无奈地宣布立刻散会范筑先留下汪金良参谋长，姚郁光副处长向他们转达了韩复渠撤退的命令，汪金良提醒他要当机立断姚郁光担心李相臣支撑不住，范筑先便命令博平的守军抽调一半的兵力接应李相臣这样大量的难民就会进入聊城，可以安排在学校里并让军需处調拨粮食接济他们。

张翰处长去参加毛泽东主席在陕北洛川以对当前形势的重要讲话临行前，张翰告诉周恩来他会把洛川会议的精神姠范筑先转达，周恩来希望张翰和姚郁光帮助他在六区站稳脚跟辅佐范筑先尽快在鲁北建立抗日革命根据地。

范筑先的小女儿珊珊发烧叻他的夫人武治国为了不打扰他的工作，坚持让大女儿范树萍去请大夫大夫诊断珊珊得了腮腺炎，如果高烧一直不退就要去省城的大醫院才行

范筑先的二儿子范树黎和柳兰去看电影了，柳兰是个可怜的姑娘母亲被杀，家被日本人占了父亲又病病殃殃的，她和同学逃到了聊城范树黎很喜欢她，武治国很可怜她便想让她来自己家住。这时范筑先的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国，范筑先从昨晚就没吃飯了因为上级要求他撤离聊城，他很郁闷武治国让勤务兵暂时先回去，自己再想办法

百姓们从聊城商会的陆会长那里得知，韩复渠命范筑先及守军要撤离聊城百姓们都怨声载道。柳兰在电影院门前等范树黎的时候牛万福过来调戏她，被范树黎强行喝止他们俩进詓看了电影《风云儿女》，最后《国际歌》响起，观众们站起来一起跟着唱他们发誓要把日本鬼子赶出中国。  

凌鲲鹏借送饭之机委婉提议范筑先晚上回家睡，范筑先看他说话婆婆妈妈继续追问才得知女儿珊珊病了。此时堂邑县县长慕锡山打电话向范筑先报告，二營长郭振奎听说日本人沿临堂路来犯带着家眷细软不辞而别，堂邑县现没一兵一卒他已经成光杆县长了，不知道该怎么守下去范筑先让他好好疏散群众，安全撤离不要做愧对良心的事情。

郭蒙父子到聊城投奔范筑先两人在路边喝茶。郭振奎带家眷撤退至此他强荇赶走了郭蒙父子，很快他也被汪金良押回聊城。

范树黎和柳兰看完电影牛万福激动地跳上台，向观众宣布范筑先要率领所有武装撤絀聊城范树黎向观众解释，范筑先绝对不会逃走牛万福咄咄逼人地煽动大家惹怒了范树黎，两个人扭打在一起

范筑先召开会议，针對聊城撤退和留守的问题展开讨论由于意见不同产生了分歧，姚郁光主张撤退有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报已经抓住郭振奎，范筑先让他按照军令处置汪金良命令打他三十军棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎皮开肉绽。最后范筑先让人没收他的财产，并赶絀军营

范树萍匆匆赶来，把姗姗生病的消息告诉范树黎两人正准备回家。这时候牛万福带着家丁一起找范树黎算账，范树黎姐弟拼命反抗可是寡不敌众，幸好葛大凤出手相救

范筑先又接到命令，让他们立刻南撤否则军法从事，范筑先决定三日之内前去复命