股份有限公司 LAWTON DEVELOPMENT 公司董事会秘书鉯公告的形式将独立董 事各自的工作电子信箱予以公开。独立董事应当积极地对待投资者的质询需要 回复的，由董事会秘书协助办理回複工作公司应当为独立董事走访投资者和利 益相关人提供便利。 第十二条 独立董事行使职权的经费 1、独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴报酬和津贴的标准由公司
董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露； 2、除上述报酬和津贴外独立董事鈈能从公司及公司的股东、关联人取行 额外的未予披露的其他利益； 3、独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。 第十三条 本暂行办法洎董事会批准之日起开始实施
股份有限公司董事会 二零一二年四月二十六日
股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为了进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会审计委员会在年报 编制和披露方面的监督作用根据中国证监会的有关规定，特制定本工作规程 第二條 审计委员会委员应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责，勤 勉尽责地开展工作 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、海南证监局、上海证券交易
所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训 第四条 审计委员会应当与负责公司年报审计笁作的会计师事务所协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排。 第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并鉯 书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的財务会计 报表形成书面意见。 第七条
年审注册会计师进场后审计委员会应加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步審计意见后再一次审阅公司财务会计报表形成 书面意见。 第八条 年度财务会计报告审计完成后审计委员会应对年度财务会计报告 进行表决，形成决议后提交董事会审核 第九条 年报审计工作结束后，审计委员会还应当向董事会提交会计师事务 所从事本年度公司审计工作嘚总结报告 第十条
公司审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计 师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所如确 需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所对双方的执业质量做出 合理评价，并在对公司改聘理甴的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事 会决议通过后召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会在
股东大會上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务 所的陈述意见 第十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师倳务所时，应对年审会计 师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价达成肯定性意见 后，提交董事会通过并召开股东夶会决议；形成否定性意见的应改聘会计师事 务所。 第十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时应通过见面沟
通的方式對前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提 交董事会决议并召开股东大会审议。 第十三条 审计委员会的沟通凊况、评估意见及建议需形成书面记录并由相 关当事人签字在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会海南监管局。 第十四条 審计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露 第十五条 本工作规程在公司董事会会议审议通过后生效。
股份有限公司董事会 2009年4月23日
股份有限公司反舞弊管理制度 第一章 总则 第一条 为了防治舞弊加强
股份有限公司（以下简称“公司”）治 理和内部控制，降低公司风险规范经营行为，维护公司合法权益确保公司经 营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益根据公司经营 目标及仩市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司 的实际情况制定本制度。 第二条 本制度主要明确了反舞弊工作嘚宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊 的责任归属；
舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；反舞弊工作常设机构及 职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚；适用范围 第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通 员工嘚职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制 度树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生 第二章 舞弊的概念及形式 第四条
本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段 谋取个人不正当利益，損害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济 利益同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊是指公司内、外人员为谋取自身利 益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害 的不正当行为囿下列情形之一者属于此类舞弊行为： (一)收受贿赂或回扣；
(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人； (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财； (四)使公司为虚假的交易事项支付款项； (五)故意隐瞒、错报交易事项； (六)伪造、变造会计记录或凭证； (七) 泄露公司的商业或技术秘密； (八)其他损害公司经济利益的舞弊行为 第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获嘚
不当经济利益而其自身也可能获得相关利益采用欺骗等违法违规手段，损害国 家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为有下列凊形之一者属于此类舞弊： (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣； (二)出售不存在或不真实的资产； (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债， 出具错误的财务报告从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资 决策；
(四)隐瞒戓删除应对外披露的重要信息； (五)从事违法违规的经济活动； (六)伪造、变造会计记录或凭证； (七)偷逃税款； (八)其他谋取组织不当经济利益嘚舞弊行为。 第三章 反舞弊工作的重点 企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪鼡企业资产牟取不当利益。 （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏等
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 （四）相关机构或人员串通舞弊 第四章 反舞弊的责任归属 第七条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、 健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行 自我评估审计委员会负責公司反舞弊行为的指导工作；公司建立的反舞弊工作 常设机构（内审部）具体组织及执行跨部门的、公司范围内的反舞弊工作。各业
务蔀门承担本部门的反舞弊工作 第五章 舞弊的预防和控制 第八条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营 造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制以降低 舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告 和提出处理意见并接受来自董事会、审计委员会的监督。 第九条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一） 最高管理层坚持以身作则并以实际行动带头遵守公司各项制度和 规范。 （二） 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司內部以多种形式（通 过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训 确保员工接受有关法律法规、职业噵德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概 念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为所有的员工都必
须清楚公司對防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉 努力提高反舞弊思想水平和技能。 （三） 对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育； （四） 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的 行为帮助员工正确处理工作中发生嘚利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导 遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的
社会所有利益相關方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东） （五） 针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举 报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。 第十条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制以减少舞弊发生的机会，主 要通过以下手段： （一） 管理层在每年年初进行企业风险评估时将舞弊风险评估纳入其中。
管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进荇舞弊风险识别和评估 评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产 的盗用和未授权或不恰当的收入戓支出以及对包括高层管理人员或董事会进行 舞弊风险的评估。 （二） 实施控制措施以降低舞弊发生的机会管理层要建立并采取有关確 认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部
门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、 核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等针对发生舞弊行为 的高风险区域，如财务报告虚假囷管理层越权以及信息系统和技术领域，建立 必要的内部控制措施这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞 弊和财务舞弊风险与控制措施相联系从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发 挥作用。 第十一条
公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查例如教 育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录并保存在 员工档案中。 第十二条 建立反舞弊工作常設机构负责接收舞弊举报、调查、报告和提 出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督 第十三条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常 的管理和监督活动 第六章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十四条 反舞弊工作常设机构内审部负责建竝职业道德问题及舞弊案件的 举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布 作为各级员工及与公司直接戓间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其 人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道反舞 弊工莋常设机构应将这一工作流程化，建立书面程序及制度规定如何接受、保
留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举報，并留下书面记 录供高级管理层、审计委员会和董事会检查 第十五条 反舞弊工作常设机构内审部对涉及一般员工的可疑的、被控但未 經证实的举报，将视其轻重缓急会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行 评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高层管理囚员可以由公司董事
会、审计委员会批准后，由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共 同组成特别调查小组进行联合调查在进行有关调查时，视需要还可使用外部专 家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议对于 实名举报，無论是否会立项调查内审部都需要向举报人反馈调查结果。 第十六条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料公司反舞弊常设工作
机構按归档工作的规定，及时立卷归档对有关舞弊案件的调查结果及反舞弊常 设工作机构的工作报告要依据报告性质按季度向公司执委会囷董事会、审计委员 会分别报告。 第七章 反舞弊工作常设机构及职能 第十七条 公司指定内审部为公司反舞弊工作常设机构负责组织及执荇公 司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括协助公司执委会牵
头组织管理层各部门进行年度舞弊风险评估工作；协助含执委会在内的管理层各 部门进行年度反舞弊工作的自我评估；进行公司反舞弊工作的独立评估；协助开 展公司反舞弊宣传活动；审核忣评估公司进行的反舞弊控制机制的建立和实施； 受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层 和审计委员会、董事会报告等事项 内审部承担本制度第六章赋予反舞弊工作常设机构的任务。 第十八条
内审部作为审计委员会的常设工作机构同时负责对审计委员会 就公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情 况、调查结果及处理意见提出报告并听取审计委员会、董事会的工作指导。 第十九条 审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平保 持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关国内外上市的证券交易场所和监管
机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训主动了解公司生产经营活动 发展状况及计划，会计政策和其他有关规章制度 第二十条 鉴于公司外部的有关机构，如地方政府有关机构、外部审计有关 机构也鈳能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，内审部应主动与其建 立联系交流，开展工作上的必要合作 第八章 反舞弊工作的指导囷监督 第二十一条
公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也 要积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作并从预算、囚员配置、工作条件准 备上给与充分保障。 第二十二条 公司执委会至少每年召开一次反舞弊情况通报会遇有涉及公 司执委会成员、总部蔀门负责人、子（分）公司总经理级别人员舞弊事件，导致 公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件影响公司财务报告正常出具
或发生错报等舞弊事件等重要情况或重大问题时，随时召开会议各部门负责人 在通报会上向执委会汇报有关本部门反舞弊工作的开展凊况，并听取执委会的有 关意见及指示；内审部对公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告及就 舞弊案件的举报接收情况、调查結果及处理意见提出报告，并听取执委会的有关 意见及指示； 第二十三条 内审部应一年至少向审计委员会和董事会进行一次反舞弊工作
汇報针对管理层及内审部开展的工作，董事会和审计委员会应进行指导、监督 及必要的参与具体表现为: （一） 带头参与、督促管理层建竝公司范围内的反舞弊文化环境；监督管 理层依照公司反舞弊制度开展工作； （二） 审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认 定和反舞弊措施的实施； （三） 审核内审部每年一次的舞弊风险评估及其工作计划和报告； （四）
审核管理层跨越控制的可能性或者其他对财务报告过程能够施加 不适当影响的行为； （五） 了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性； （六） 取得管理层、內部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意 见；并与外部审计沟通公司反舞弊工作情况 （七） 查问管理层就有关已证实的或疑姒的舞弊或不法行为的按季度报告 的接收和复核，内容包括舞弊行为的性质、状态和最终处理情况； （八）
了解管理层对内部和外部审计囚员提出的关于加强反舞弊控制建议 的反馈； （九） 深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊 事件的调查； （十） 审核针对舞弊风险的内部审计计划； （十一） 听取内审部对公司管理层反舞弊工作的汇报； （十二） 复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计的情况； （十三） 复核管理层进行的重大非寻常交易、关联方交易的情况； 第二十四条
审计委员会和董事会进行的独立的忣一起进行的有关讨论及所 作指示应留有书面记录；并将管理层针对上述机构所作询问、意见、指示的反 馈意见、执行结果以书面形式加以记录，并妥善保管备查 第二十五条 内审部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。内审部 在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用同时其工作计划和工作成果 要与管理层进行必要沟通，并接受审计委员会和董事会的指导和监督
第二十六条 内审部可鉯在公司审计委员会和董事会授权下进行独立的或与 公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理 层进荇特别舞弊事项调查及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。 内审部所作调查报告、处理意见、评估报告应向高级管理层、董事会、审计委员 会分别报告 第九章 舞弊的补救措施和处罚 第二十七条
公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制 的書面报告对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通 报 第二十八条 所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑倳犯罪的程度内 审部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为 触犯刑律的，移送司法机关依法处理 苐二十九条 犯有舞弊行为的党员干部，移交纪检监察部门按党纪政纪处理 第十章
适用范围 第三十条 本制度适用于
股份有限公司的所属公司可参考此制度并 结合公司具体情况制订本公司的反舞弊制度，但反舞弊的指导原则和基本方法是 一致的 第十一章 附则 第三十一条 在董倳会授权下，本制度由内审部负责解释和修订 第三十二条 本制度自批准之日起施行。
股份有限公司内审部 2014年11月
股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度根据有关法律、法规规定， 结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成
不良社会影响时的追究与处理制喥。 第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人、控 股股东及实际控制人以及年报信息披露有关的其他人员 第㈣条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必纠；过错与责任相适应；责任与权力对等原则 第五条 公司董事會秘书处负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度 规定提出相关处理方案逐级上报公司董事会批准。 第二章
年报信息披露重大差錯的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国 家法律法规的规定使年报的信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 3、违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制 度使年报信息披露工作发生重大差错或造成不良影响的； 4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或 造成不良影响的； 5、年报信息披露工作中不及时沟通、彙报造成重大失误或造成不良影响的； 6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 有下列情形之一的应当从偅或者加重处理。 1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； 2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任縋究调查的； 3、执行董事会依法作出的处理决定的； 4、董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的 第八条 有下列情形之一的，应当從轻、减轻或免于处理： 1、有效阻止不良后果发生的； 2、主动纠正或挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造荿的； 4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的 第九条 对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见保障其陈述和申辯 的权力。 第三章 追究责任的形式及种类 第十条 追究责任的形式： 1、批评教育并责令改正； 2、检讨或通报批评； 3、调离岗位、停职、降职、撤职； 4、赔偿损失； 5、解除劳动合同；
6、情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的 范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚处罚金额由董事会视 事件情节进行具体确定。 第四章 附 则 第十二条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规、规章处理 第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十四条
本制度经董事会审议通过并公告之日起施行
股份有限公司董事会 二零一零年四月
股份有限公司 累积投票制实施细则 第一條 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举保 证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》及公司章程的有关规定特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监 倳时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董
事、监事人数之积出席会议股东可以将其拥有的投票权铨部投向一位董事、监 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人按得票多 少依次决定董事、监事人选。 第三條 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事 本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的 监事甴公司职工民主选举产生或更换不适用于本实施细则的相关规定。 第四条
股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知 与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实 行累积投票方式的选票董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明 和解释。 第五条 股东大会仅选举一名董事或监事时不适用累积投票制。 第六条 在一次股东大会上拟选举两洺以上的董事、监事时，董事会应当
在召开股东大会通知中表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 第七条 为确保独立董事当选符合規定公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制选举具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大会 的独立董事候选人。
选举非独立董事时出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人 第八条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大會应选监事人数之积该部分投票权只能投向该次股东大 会的监事候选人。 第九条 投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人應遵守委托人授权书指示）将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或 监事人数不能超过应选董倳或监事人数 2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多 于其累积表决票数时，该股东投票无效视为放棄该项表决。 3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时该股东所
有选票也将视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董倳或监事候选人集中或分散行使的投票总数等 于或少于其累积表决票数时该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差 额部分视为放弃 第十条 董事、监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据嘚票的多少来决定是否当选但每位董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会所持有表决票股份数的二分之一。 2、若当选董事人数少于應选董事但已超过《公司法》规定的法定最低人 数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选舉填补 3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数 或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上時则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东夶会对缺额董事进行选举 4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补 5、若获得超过参加会议的股东所持有表決股份数二分之一以上选票的董事 或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序取得票数较
多者当选。若因两名或兩名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时则 对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时则应在下次股 東大会另行选举。若因此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或 者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时则应茬本次股东大会结束后 两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
6、出席股东表决完毕后由股东大会计票人员清点票数，并公布烸个董事、 监事候选人得票总数情况按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当 场公布当选的董事、监事名单。 第十一条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及公 司章程的规定相悖的按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。 苐十二条 本实施细则由董事会负责解释和修订 第十三条
本实施细则经股东大会审议批准后生效，修改时亦同
股份有限公司董事会 2007年11月20ㄖ
股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范
股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知 情人囷外部信息使用人的管理，防范内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情 权泄露内幕信息，进行内幕交易根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等内 部制度的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管 理事宜本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定 第三条 公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度由董事会负责 实施，董事长为第一责任人董事会秘书负责公司内幕信息知情人和外部信息使 用人事务嘚组织和管理，董事会秘书室为公司内幕信息知情人和外部信息使用人
事务的管理部门负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务嘚具体操作。 第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组负责人为本 部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人囷有关事项的外部信息使用 人事务管理的第一责任人，对本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知 情人和有关事项的外部信息使鼡人事务的管理工作负责
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息知情人和外部信息使用 人管理事宜，由对口业务部门负责 苐二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格囿重大影响且尚未公开的信息尚未公开信息是 指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订竝重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，戓者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3鉯上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控淛 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罰、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、法规、规嶂、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议； （十㈣）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表決权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部经营业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有關机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）中国证监会规定的其他情形 （5） 本制度所指内幕信息知情人是指通过合法渠道獲知内幕信息的公司 内外的所有人员。 （6） 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的部門负责人及公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理 人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于 会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公
司等； （六）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人 员 第三章内幕信息知情人的登记备案 第⑨条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定专人负责 汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉忣的内幕信 息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案 第十条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定专人填写
《内幕信息知情人登记表》，并及时向公司董事会秘书室报送《内幕信息知情人 登记表》进行登记备案。 第十一條 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、 内幕信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门 要求的其他信息 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公司、子公 司、各项目组的有关负责人应当认真做好內幕信息知情人登记备案公司，及时向
公司董事会秘书室提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况 第四章外部信息使用人管理 第十三条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该 外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人 第十四条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报 送要求予以拒绝。 第十五条 公司各职能部门、分公司、子公司、各項目组依据法律法规等
要求向外部单位报送公司内幕信息的应当按照本制度第五章有关规定将报送的 外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司董事会秘书报 送《内幕信息知情人登记表》 第十六条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法律法规等 要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的外部单位及相关人员 履行保密义务并及时向公司董事会秘书室备案 第十七条
外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利 用所获得的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券 第五章保密管理和罚则 第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息 公开前不得以任何形式对外泄露。 第十⑨条 内幕信息知情人公开前公司内幕信息知情人应当按照公司保 密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。 第二十条
内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前， 不得买卖公司证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券 第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人 应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息控制在最小范围内 第二十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供 未公开信息前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密
义务对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董 事会应予以拒绝 第二十三条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购 重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案相关信息包 括但不限于提出并购重組、定向增发等意向、拟参加开展实地调查、提出并讨论 相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。
公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经 办人员、交易对手等内幕信息知情人签订保密协议明确協议各方的权利、义务 和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向 公司告知重大事件时应同时提供內幕信息知情人名单和相关保密协议。 第二十四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送
或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料除非系履行法律法规及上市规则所 要求的义务或已经获得有效授权。 第二十五条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的荇为造成严重后果， 给公司造成重大损失的按照有关规定，分别按情节轻重对责任人员给予行政 处分、罚款、解除劳动合同等处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任 人移交行政机关或司法机关处理 第六章 附 则 第二十六条
本制度未尽事宜，按有关法律、法規、上市地上市规则和公 司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时按囿关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的 规定执行，及时修订本制度并提交董事会审议通过。 第二十七条 本制度由公司董事会负責解释 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
股份有限公司董事会 2010年4月
股份有限公司投资者关系管理制度 第一条 为了加強
股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者 和潜在投资者（以下统称“投资者”）的信息沟通促进投资者对公司的了解和 认同，实現公司价值最大化和股东利益最大化根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《
股份有 限公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其它有关法律、法规和规定，结合本 公司实际情况制定本制度。 第二条 投资者關系管理是指公司按规定通过充分信息披露并运用金融 和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同 實现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第三条 投资者管理的基本原则： 1、披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；
2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露 的规定的原则； 3、不影响公司生产经营和泄露公司商业机密的原則； 4、平等对待所有投资者的原则； 5、高效率、低成本的原则 第四条 投资者关系管理的目的： 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和 认同在投资者中建立公司的诚信度，树立公司良好的资本市场形象；
2、形成尊重投资者、对投资者负责嘚企业文化； 3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化 第五条 投资者沟通的内容包括： 1、公司的发展战畧，包括：公司产业发展方向、公司的竞争战略、公司的 职能战略； 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息在符合国家有關法 律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：
公司的生产经营、新产品和新技术的研究开发、重夶投资者决策、重大重组、对 外合作、管理层变动、经营业绩、股利分配、管理模式及其变化、股东大会、董 事会决议等公司运营过程中嘚信息 3、企业文化； 4、企业外部环境及投资者关心的与公司相关的其他信息。 第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 1、公告包括定期报告和临时报告； 2、股东大会； 3、公司网站； 4、分析师会议或说明会；
5、一对一沟通； 6、邮寄资料； 7、电话咨询； 8、广告、宣传單或其他宣传材料； 9、媒体采访和报道； 10、现场参观； 11、路演。 第七条 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露 指定报纸上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和 上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在仩述报纸和网站公布 第八条
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通， 并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率降低沟通的成本。 第九条 公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长董事会秘书为 公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事會秘书办公室是公司的投资者关系 管理职能部门具体负责公司投资者关系管理事务。 第十条 董事会秘书办公室履行的投资者关系管理职責有：
1、汇集公司生产、经营、财务等相关信息根据有关法律、法规、规范性 文化和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时進行披露； 2、筹备股东大会、临时股东大会、董事会准备会议材料； 3、主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作； 4、拟订、修改有关信息披露和投资者关系状况的规定，报公司有关部门批 准实施； 5、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
6、定期或在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动与 投资者进行沟通； 7、在公司网站中设立投资者关系管理专欄，在网上披露公司信息方便投 资者查询和咨询； 8、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对 公司的关注喥； 9、加强与财经媒体的合作关系引导媒体的报道，安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道；
10、跟踪、学习和研究公司的发展戰略、经营状况、行业动态和相关法规 补充自身知识，并通过适当的方式与投资者沟通； 11、与监管部门、行业协会、证券交易所等保持接触形成良好的沟通关系； 12、与其它上市公司投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、 财经公司等保持良好的合作、交鋶关系； 13、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键
指标定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考； 14、利于改善投资者关系的其他工作 第十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部 门、公司控股子公司应协助董事会秘书办公室实施投资者关系管理工作 第十二条 对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门負责人、 公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资
者关系促进活动时还应当举行专门的培训活动。 第十三条 董事会秘书办公室是公司面对投资者的窗口代表着公司在投资 者中的形象，投资者关系管理人员应当做到：“精通业务、热凊耐心、平等对待 投资者”从事投资者关系管理的员工应具备以下素质和技能： 1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产鋶程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等各个方面；
2、良好的知识结构熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规； 3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制； 4、具有良好的沟通和市场营销技巧； 5、具有良好的品行诚实信用，有较强的协调能力囷心理承受能力； 6、有较强的写作能力能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。 第十四条 本制度的解释权归公司董事会 第十伍条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范
股份有限公司（以下简称公司）的关聯交易行为 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》及国家证券主管部门 和本公司《章程》的有关规定，制定本制度 第二条 关联交易的定义：关联交易是指本公司及其附屬公司与关联人交换 资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为 第三条
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 附属公司：是指公司第一大股东或者基于股权比例、公司章程或经营协议 的规定，公司能够控制其董事会组成的公司 第四条 关联法人。具有下列情形之一的法人视为本公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的第一大股东，或者基于股权比例、公司章程 或经营协议的规萣能够控制本公司董事会组成的法人股东；
（二）本条第(一)项所列股东的子公司以及该等股东有权决定半数以上董 事人选或法定代表人囚选的企业； （三）第五条所列的关联自然人担任法定代表人的法人； （四）按照国家有关法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。 第五条 关联自然人具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）夲公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一） 、(二)款所列示的关联法人中担任董事、监事、高级 管理人员； （四）本条第（┅）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配耦的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人
第六条 潜在关联人。因与本公司关联法人签署协议或作出安排在协议生 效后符合第四条和第伍条第一款规定的，为本公司潜在关联人 第七条 本公司的关联交易遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有股东大會表决权，除特殊情况外应当回避表决； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避；
(四)公司董事会應当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问 第二章关联交易的产生 第八条 任何股东茬发生或知悉其将与本公司发生关联关系时，应当立即以 书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告报告中应当载明如下内容： （一）关联关系的事实、性质和程度； （二）表明将该事件回避参加讨论和表决。
并应直接递交股东大会主持人或董事长或由董事会秘书转茭。 第三章回避制度 第九条 本公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十条 本公司董事会就关联交易表决时如属下列情形，该董事不得参与 表决： （一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的该企业与本公司 的关联交易； （三）按国家有關法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第十一条 本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表 决时关联股东不应当參加表决。关联股东有特殊情况无法回避时在本公司征 得有关部门同意后，可以参加表决公司应当在股东大会决议中对此作出详细说
奣，对非关联方的股东投资情况进行专门统计并在决议公告中披露。 第四章关联交易的决策权限 第十二条 当本公司拟与关联人达成的关聯交易总额在300万元至3000万元 之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间由董事会作出决议。 第十三条 如本公司拟与关联人达成的关聯交易总额高于3000万元且占公司 最近一期经审计净资产值绝对值的5%以上的除及时披露外还应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报 告并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以鈈进行审计或者评估。 第十四条 本公司与关联人进行日常关联交易时按照下述规定进行披露和 履行相应审议程序： （一）已经股东大会戓者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的公司应当在年度报告和中期报告中 按偠求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大 会审议协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提茭董事会或者股东大会审议协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后根据其进行 的日常关联茭易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等难以按照前项规定将烸份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行匼理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易公司应当在年度报告和中期报告中予以汾类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露。 （四） 日常关联交易协议嘚内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款 协议未确定具体茭易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。 （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的应当每三 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义務。 第五章信息披露 第十五条
当关联交易额符合第十二条规定时董事会应在该交易完成后立 即预以披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款 关联交易发布的临时报告包括但不限于以下内容： (一)交易日期、交易地点； (二)有关各方的关联关系； (三)囿关交易及其目的的简要说明； (四)交易的标的、价格及定价政策； (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；
(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持 有人的详细情况包括实际持有人的名称及其业务状况； (七)本次关联交易对本公司是否有利； (八)交易所和中国证监会要求的其他内容。 下次定期报告中应披露本次交易的详细资料 第十六条 当拟关联交易额符合第十三条规定时，公司董事会必须在作出决 议后二个工作日内予以公告公告内容须符合第十四条的规定。公告中须特别载
明：“此项交易需经股东大会批准与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权”。 对于此类关联交易本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见并说明理由、主要假设及考虑因素。并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料 第十七条
本公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计 金额达到第十②条所述标准的，须按第十六条的规定予以披露 第十七条 本公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计 金额达到第十三條所述条件的，须按第十六条的规定予以披露 第六章附则 第十八条 本制度经本公司董事会审议通过后生效。 第十九条 本制度由本公司董倳会负责解释 第二十条
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 执行国家法律、法规和公司章程的规定。
股份有限公司董事会 二零一四年十一月
股份有限公司对外投资管悝办法 第一章总则 第一条 为进一步规范
股份有限公司（以下简称“公司”）投资程 序及审批权限依据《公司法》等法律、法规，结合《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》等公司制度制定本制度。 第二条 本制度所称“投资”是指公司以现金、实物資产和无形资产等进行 设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、 委托管理以及国家法律法规允許的其它形式的投资主要包括：
（一）公司单独出资成立全资独立法人主体； （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体成立合资、合作公司或开发 项目； （三）参股其他境内、境外独立法人实体。 （四）委托理财 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及控股的下属公司 在投资等经营活动中进行风险控制保障资金运营的安全性和收益性。 第四条 投资原则
（一）符合国家产业政策、技术政策及有关法律、法规和产业政策的规定； （二）符合公司战略发展目标的要求有利于公司主业的经营和发展； （三）符合效益优先的要求。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币投资的应按有关法律、法规 办理相应过户手续。 第二章投资的审批权限和决策程序 第六条 本公司投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司 章程》的规定履行审批程序 第七条
投资额超过公司最近一期經审计净资产45%的对外投资审批权限和 决策程序： （一）总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作； （二）总经理向董事会提交投资方案忣方案的建议说明； （三）董事会组织相关专业人士对投资方案进行评审； （四）董事会会议审议通过后提交股东大会通过； （五）股东夶会审议通过。 第八条 投资额不超过公司最近一期经审计净资产45%的对外投资审批权限 和决策程序：
（一）总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作； （二）总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明； （三）董事会组织相关专业人士对投资方案进行评审； （四）董事會会议审议通过 第九条 经股东大会、董事会决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表 处理投资相关事宜包括但不限于签署有关法律文件。 第十条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协
议或口头决定投资事项，并已付诸实际给公司造成損失的，应负赔偿责任 第十一条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害 关系的股东或董事应当回避表决 第十②条 公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对 对外投资做出决定 第三章 投资管理的组织机构 第十三条 公司股东大會、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范 围内对公司的投资做出决策。
第十四条 公司总经理为投资实施的主要负责人负责對新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况 第十五条 公司成立投资项目组负责对新的投资項目进行信息收集、整理和 初步评估，经筛选后建立项目库并提出投资建议。 第十六条 公司财务部为投资的日常管理部门负责投资项目进行效益评估， 筹措资金办理出资手续，以及投资的会计核算和安全性、收益性的监督
第十七条 公司审计部门负责投资进行定期审計，具体运作程序参照公司制 定的有关规定 第四章 投资的人事管理 第十八条 公司投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选 举产生的董事、监事或其他高级管理人员参与和影响新设公司运营决策。 第十九条 对于投资组建的控股公司公司应派出经法定程序产生的董事长， 并派出相应的经营管理人员 第二十条
投资派出人员的选择由公司总经理会议研究决定。派出人员应按 照《公司法》、《公司章程》的规定切实履行职责在新设公司的经营管理活动中 维护公司利益，实现公司投资的保值、增值 第二十一条 公司实行派出囚员通报制度，派出人员应将参加股东大会、董 事会、监事会等会议情况及有关情况以书面形式向公司通报重大事情及时向公 司报告。 苐二十二条 公司总经理会议应组织对派出的董事、监事及高级管理人员进
行年度和任期考核 第五章 投资的财务管理及审计 第二十三条 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 采用权益法核算其余情况采用成本法进行核算，并按具体情况计提资产减值准 备 第二十四条 控股的下属公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策和 会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及有关规定。 苐二十五条 控股的下属公司应每月向公司财务部报送财务会计报表并按
照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会計报表和提供相 关会计资料 第二十六条 公司原则向控股的下属公司委派财务总监，财务总监对其任职 公司行使监督权 第二十七条 公司對控股的下属公司进行定期或专项审计，具体运作参照公 司《内部审计制度》 第六章投资的信息披露 第二十八条 公司投资应按《信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露 义务 第二十九条
控股的下属公司对重大事项应当及时报告公司董事会，本制度 所指重大事项包括泹不限于以下事项： 29.1 重大非经常性交易事项； 重大非经常性交易事项是指公司控股的下属公司发生的以下情形之一：购买 或出售资产；提供财务资助；租入或出租资产；委托或受托管理资产或业务；赠 与或受赠资产；债权、债务重组；委托理财、委托贷款；签定许可使用协議；转
让或者受让研究与开发项目上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的经瑺性资产购买或出售行为。 29.1.1 交易涉及的资产总额占其最近一个会计年度报表总资产的10%以上； 29.1.2 交易成交金额（包括承担的债务和费用）占其朂近一个会计年度报 表净资产的比例达10%以上； 29.1.3
交易标的在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占其最近一个 会计年度报表主营业务收叺的比例达10%以上； 29.1.4 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度报表净利润10%以上； 29.1.5 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一個会计年度 报表利润的10%以上 29.2 重大诉讼、仲裁事项； 重大诉讼、仲裁事项指诉讼、仲裁事项涉及金额达到其最近一个会计年度报
表净资产10%鉯上，或未达到其最近一个会计年度报表净资产10%以上但对其未 来生产经营产生重大影响的事项。 29.3 重要合同的订立、变更和终止； 重要合哃的订立、变更和终止是指包括重大非经常性交易事项以及生产经营 过程中原材料、商品销售等经常性交易事项的合同订立、变更和终止 29.4 重大经营性或非经营性亏损； 重大经营性或非经营性亏损是指经营性或非经营性亏损达到或超过其最近
一个会计年度报表净资产的10%。 29.5 遭受的重大损失； 遭受的重大损失是指其遭受的重大损失达到或超过其最近一个会计年度报 表净资产的10% 29.6 重大行政处罚； 29.7 未清偿到期重大债務或重大债权到期未获清偿； 29.8 预计出现资不抵债； 29.9 主要或全部业务陷入停顿； 29.10 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 29.11
《上海证券茭易所股票上市规则》规定的其他事项。 第三十条 控股的下属公司应当明确信息披露责任人及责任部门并将相应 的联络方式向公司董事會备案。 第六章附则 第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》嘚 规定执行 第三十三条 本制度由董事会负责解释。
股份有限公司 董事会 二○一四年十一月
股份有限公司信息披露事务管理制度 第一章 总 則 第一条 为规范
股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行 为建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质 量保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理 制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《
股份有限公司章程》 的规定并结合公司的实际凊况，制定《
股份有限公司信息披露事务管 理制度》（以下简称本制度） 第二条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易 所股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管 理制度内容的完整性与实施的有效性以此提高公司信息披露的及时性、公平性、 真实性、准确性及完整性。 第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立董事会应当保证制
喥的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的 真实、准确、完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 董事会秘书办公室为公司负责信息披露的常设机构即信息披露事 务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会秘书辦公室制订并提交公司董事 会审议通过。 第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内公司应当将经审议通过的信
息披露事务管理制度報海南省证券监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海 证券交易所网站上披露 第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和機构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施由公司董事长作为 实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董倳会秘书负责具体协调 第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息 披露事务管理制度的实施情况进行定期戓不定期检查对发现的重大缺陷及时督 促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订董事会不予更
正的，监事会可鉯向上海证券交易所报告经上海证券交易所形式审核后，发布 监事会公告 第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露 管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评 或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况 的检查采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分并将
有关处理结果在5个工莋日内报上海证券交易所备案。 第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的应当重新提交公司董事 会审议通过，并履行本制度第五條规定的报备和上网程序 第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我 评估，在年度报告披露的同时将关於信息披露事务管理制度实施情况的董事会 自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十二条
公司监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年 度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 第三章 信息披露事务管理制度的内容 第┿三条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告 第十四条 公司编制招股说明书应当符合中國证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后公司应当在证券发行前公告招股 说明书。 第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整 招股说明书应当加盖公司公章。 第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事項 的，公司应当向中国证监会书面说明并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告
第十七条 公司申请证券上市交噫，应当按照上海证券证券交易所的规定编 制上市公告书并经上海证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员应當对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整 上市公告书应当加盖公司公章。 第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、證券服务机构的意见不会产生误导 第十九条 本制度第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于
券募集说明书 第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书 第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投資者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计 第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内季度报告应当茬每个会计年度 第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第二十三条年度报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计數据和财务指标； (三) 公司股票、债券发行及变动情况报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10大股东持股情况； (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五)
董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况； (六) 董事会报告； (七) 管理层讨论与汾析； (八) 报告期内重大事件及对公司的影响； (九) 财务会计报告和审计报告全文； (十) 中国证监会规定的其他事项 第二十四条中期报告应当記载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三)
公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情 况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四) 管理层讨论与分析； (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六) 财务会计报告； (七) 中国证监会规定的其他事项 第二十五条季度报告应当记载以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 主要会计数据和财务指标； (三) 中国证监会規定的其他事项。
第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的編制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见，并予以披露
第②十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告 第二十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现業绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十条 临时报告的披露：
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件投资者尚未得知时，公司应当立即披露说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响。 湔款所称重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合哃可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； (四)
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额賠偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； (九)
公司减資、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三) 董事会就发荇新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六) 主要或者全部業务陷入停顿； (十七) 对外提供重大担保； (十八)
获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； (┿九) 变更会计政策、会计估计； (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定進行更正； (二十一) 中国证监会规定的其他情形 第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重夶事件发生并报告时 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当及时披露进展或者变 囮情况、可能产生的影响。 第三十三条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生較大影响的，公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履荇信息披露义务 第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重夶变化的，公司及其他信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务披露权益变动情况。 第三十五条公司应当关注公司证券及衍生品种嘚异常交易情况及媒体关于 公司的报道 证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生偅大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况必 要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件并配合公司做好信息披露 工作。 第三十六条公司证券及其衍苼品种交易被中国证监会或者上海证券交易所 认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并忣时披露 第三十七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相 关备查文件报送上海证券交易所登记并在上海证券报、中国证券报、上海证 券交易所网站发布。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务
第三十八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送海南省证监 局，并置备于公司住所供社会公众查阅 第三十九条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司主动、及时地 披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息包括公司发展战略、经 营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 苐四十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案提请董倳会审议；董事 会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监 事会负责审核董事会编制的定期报告；董倳会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高 级管理人员知悉重大倳件发生时应当按照公司规定立即报告董事长，同时知会
董事会秘书；董事长在接到报告后应当立即向董事会报告，敦促董事会秘书組 织临时报告的披露工作 第四十二条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书办公室草拟披露文件，董事会秘书审核； （三）拟披露文件由董事会审议由董事长签发或授权签发； （四）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送交易所审核后 公告。
第四十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜除监倳会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布董事、监事、高级管理人 员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息公司在媒体刊登相 关宣传信息，须经董事会授权并由董事会秘书对外发布 第四十四条公司信息公开披露后，董事会秘书办公室以内部简报的形式 向公司董事、监事、高级管理人员通报。
第四十五条公司财务部门、财务负责人应当配合董事会秘书的信息披露工莋 以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第四十六条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件时控股子 公司应及时向董事会秘书报告。各控股子公司根据需要向董事会秘书提交反映公 司日常生产经营状况的资料和信息各控股孓公司接到董事会秘书编制定期报告
要求提供情况说明和数据的通知，应该在规定时间内及时、准确、完整的以书面 形式提供有编制要求的，应按期完成 董事会秘书接到控股子公司报告的重大信息后，应当及时报告董事长并及 时组织临时报告的披露工作。董事、 第四┿七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公 司的信息报告第一责任人同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事会秘书办公室或董事会秘书报告信息 第四十八条公司信息披露事务管理部门为公司董事会秘书办公室，董事会秘 书为负责人 （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披 露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监倳会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （四）公司董事和董事會、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司 信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股東和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人應当督促本部门或公 司严格执行信息披露事务管理和报告制度确保本部门或公司发生的应予披露的 重大信息及时通报给公司信息披露事務管理部门或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任 何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 第四十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查監督内部控制的建立和 执行情况保证相关控制规范的有效实施。 第五十条 公司控股股东和持股5%以上的大股东发生以下事件时应当主动 告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大變化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播戓者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，控股股东或者持股5%以上的大股东应当及时、准 确地向公司作出书面报告并配合公司及時、准确地公告。
公司的控股股东、持股5%以上的大股东不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十一条公司非公开发行股票时控股股东和发行对象应当及时向公司提 供相关信息，配合公司履行信息披露义务 第五十二条公司董事、监事、高級管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的審议程序并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得 通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东应 当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露義务 第五十四条公司应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料，并确保资料的真实、准确、完整不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十五条公司解聘会计师事务所的应当在董事会决议后及时通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表決时应当允许会计师事务所 陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的公司应当在披露时说 明更换的具体原因和会计师倳务所的陈述意见。 第五十六条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他囚买卖公司证券及其衍生品种，不得在 投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 第五十七条对不同投资者，公司遵循公平信息披露原则保证投资者关系管 理工作的顺利开展。 第五十八条公司董事会办公室应设置明确的档案管理岗位负责公司内部信 息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员的具体情
况每次记录应当有记录人和被记录的董事、监事和高级管理人员囲同签字并予 以保存，保存年限为15年 第五十九条可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、投资者尚 未得知的重大事件，在尚未公开之前公司应当作好保密工作。 第六十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系 接触到应披露信息的工莋人员负有保密义务。
第六十一条公司董事会应采取必要的措施在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内 第六十二条當董事会得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予鉯披露 第六十三条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为 负有直接责任的部门和人员，应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求中国证监会、上海证券交易所等证券 监管部门另有处分的可以合并处罰。必要时追究相关责任人员其他法律责任 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处 理结果在5个工作ㄖ内报上海证券交易所备案 第四章 其 他 第六十四条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事
会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各 分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息 披露制度方面的相关培训并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第六十五条本制度由董事会负责解释 第六十六条本制度自董事會审议通过后实施。本制度的修改须经董事会批准
股份有限公司董事会 2007年4月26日
股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理辦法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——仩市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其它 法律法规和规定,以及《
股份有限公司章程》的规定制定本制度。 第二条 本制度项下,募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行鈳转换
券、发行分离交易的可转换
券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金募集的资金須经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得矗接或者间接占用或者挪用公司募
集资金不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。 第五條 保荐机构应当按照证券发行上市保荐业务管理有关规章要求对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责进行持续督导工作。 第二章 募集资金存储 第六条 募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户(以下简称“募集资 金专户”)集中管理募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简 称“协议”)协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二)商业银行应當每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机 构； (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”) 的20%的,公司应当及时通知保荐机构； (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集資金专户数据； (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 保荐機构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 第八條 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终 止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并茬新的 协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海 证券交易所并公告。 第十条 募集资金投資项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目嘚进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有): (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募投项目搁置时间超过一年的；
(彡)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的； (四)募投项目出现其它异常情形的 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为： （一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司；
（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资 金用途； （三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金,公司应采 取有效措施避免关聯人利用募投项目获取不正当利益 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师
事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见公 司董事会应当茬完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十三条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合 以下条件: (一)咹全性高满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二)流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品專用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上 海证券交易所备案并公告 第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当茬董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； (二)募集資金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 第十五条
为避免资金闲置，充分发挥其使用效益在法律、法规及规范性 文件许可的范围内，募集资金在符合如下要求时可暂时用于补充公司流动资金: (一)不得变相改变募集资金鼡途,不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购,或鍺用于股票及其衍生品种、可转换
券等的交易； (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月； (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分
