原标题:圣泉水务:巴中圣泉水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书（修订稿）

巴中圣泉水务股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

巴中圣泉水务股份有限公司重大资产重组报告重大资产重组报告书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）对本次交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行承担。

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本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认
真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:

一、本次交易和发行概述

本次交易为发行股份购买资产。公司拟向交易对方采用发行股份的方式，购买其持有的兴
100%的股权，标的资产作价
所属行业（证监会规定的行
D46-水的生产和供应业
饮用水生产、供应、销售；市政、环保、给排水工程施工；水质检测；环境保护
检测；给排水器材销售；场地、机械设备租赁；其他生产经营服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公众公司设立、挂牌情况及股本结构

（一）公众公司设立情况

6月，前身四川省巴中自来水有限责任公司成立

1995年4月27日，巴中市经济体制改革委员会出具《巴中市体改委关于同意市自来水公司
改组设立为“四川省巴中市自来水有限责任公司
”的批复》（巴中体改[1995]08号），同意巴中市
自来水公司、省水文局、扶贫开发总公司、电力安装总公司
4名股东共同投资2,000万元设立“四
川省巴中自来水有限责任公司”，其中巴中市自来水公司投资900万元、省水文局投资800万元、
扶贫开发总公司投资200万元、水电安装总公司投资100万元。

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公司4名股东召开了股东会，一致同意按主管部门要求设立四川省巴中市自来水有限责任

公司设立过程中，巴中市自来水公司以资产出资，用于出资的资产经巴中资产评估事务所
进行评估并出具了“巴资评（
1994）06号”《评估报告》。1994年12月15日，巴中市人民政府清
产核资办公室出具《关于固定资产价值重估结果的确认批复》（巴清办[1994]66号），确认了上

公司设立过程中，根据巴中市审计事务所于1995年4月27日出具的《关于巴中自来水有限
责任公司法人股东四川省水文水资源勘测局的验资报告》（巴中审验[号）、于1995年4
月28日出具的《关于巴中自来水有限责任公司法人股东巴中地区水利电力建筑安装总公司的验
资报告》（巴中审验[号）、《关于巴中自来水有限责任公司法人股东四川省巴中地区扶
贫开发总公司的验资报告》（巴中审验
[号），省水文局、扶贫开发总公司、电力建筑
安装总公司等三名股东以贷款指标出资，出资方式不符合当时的《公司法》规定，出资资金未
实际到位，存在出资瑕疵。

1995年6月20日，经巴中市工商行政管理局核准，公司取得了《企业法人营业执照》，公司
名称为“四川省巴中自来水有限责任公司”，住所为巴中市巴州镇商业街，法定代表人为雷刚旭，
注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为
“自来水生产、供应；自来水给
排水管道安装、维修及其器材销售”，经营期限自1995年6月20日至长期。

四川省巴中自来水有限责任公司成立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（
/）、中国执行信息公开网（/）网站，截至本
报告书签署日，除上述的处罚及诉讼案件外，兴圣天然气不存在正在进行或尚未了结的，或可
以合理预见的针对兴圣天然气重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易产生实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚，上述行政处罚、诉讼案件，不构成本次重大资产重组的实质性障

（九）标的公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况

报告期内，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。

为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，标的
公司将严格遵守《关联交易管理制度》等相关管理制度。同时，巴中市国有资产经营管理有
限责任公司作为巴中圣泉水务股份有限责任公司本次发行股份购买资产暨关联交易、重大资
产重组的交易对方，现就避免资金占用作如下声明与承诺

“自本承诺函签署之日起，本公司及其关联方不存在且将不发生占用兴圣天然气资金行
为，包括但不限于如下行为：

（1）要求兴圣天然气为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，互相代为承担成本
（2）有偿或无偿地拆借兴圣天然气的资金；
（3）要求兴圣天然气通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（4）要求兴圣天然气为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）要求兴圣天然气代其偿还债务。

如以上承诺与事实不符，或者本公司违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包
括但不限于赔偿由此给兴圣天然气或圣泉水务造成的全部经济损失。

二、标的公司资产评估方法和资产评估结果

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根据国融兴华出具的《巴中圣泉水务股份有限公司拟资产重组涉及巴中市兴圣天然气有限
责任公司股东全部权益评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
010272号），兴圣天然
气于评估基准日的市场价值的最终评估结论为
/）、证券期货市场失信记录查询平台
（/shixinchaxun/）等网站进行了搜索及查询，经核查，挂牌公司及其控股股东、
实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司以及交易对方及其实际控制人不存在被认
定为失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司以及
交易对方及主要管理人员及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象。

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第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

（一）标的资产的定价依据

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《兴圣天然气评估报告》（国融兴华评报
010272号），截至评估基准日
30日，标的公司股东全部权益按照收益
32,163.29万元，股东全部权益价值的评估值为
40.86%。以上述资产评估结果为依据，经圣泉水务与交易对方协商确定标的公
100%股权的交易总价格为

（二）发行股份的定价依据

本次交易采用发行股份的付款方式，圣泉水务以
3.04335元/股向交易对方发行股份

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣泉水务审计报告》（大信审字
30日归属于挂牌公司股东的净资产为
归属于挂牌公司股东的每股净资产为

根据国融兴华出具的《圣泉水务评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
30日的股东权益账面价值为
10,179.00万元（母公司），股东全

因圣泉水务于评估基准日后取得了四川巴中经济开发区管理委员会出具的《关于协议出让
I2—03宗地有关事项的批复》（批复日期：2019年
《圣泉水务评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
010271号）的期后事项中披露，该事项扣除
15%的企业所得税后，将减少圣泉水务全部权益价值

6日出具的《圣泉水务国有资产评估项目备案表》（备案
号：2019-02），圣泉水务经备案的股东全部权益价值为

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28日，巴中市国资委出具《关于同意采取非公开协议方式实施重大资产重
组有关事项的批复》（巴市国资函[号），批复同意圣泉水务向巴中国资经营公司定向
3.04335元/股9，购买其持有的兴圣天然气

综上，公司本次交易股票发行价格定价以公司
30日的评估值为基础并参考公
司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益、公司估值以及期后事项等因素，并经主管部门
批复确定，发行价格公允，不存在损害公众公司及中小股东利益的情形。

二、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价合理性分析

1、标的资产定价依据合理性分析

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合
规，定价依据公允，符合挂牌公司和股东合法的利益，符合《重组办法》等法律、法规的规定，
不存在损害股东利益的情形。

2、标的资产评估合理性分析

本次资产评估情况如下：

本次评估采用了收益法与市场法两种方法对标的公司进行了评估，以收益法评估结果作为
价值参考依据：经收益法评估，截至评估基准日
30日，兴圣天然气全部权益价值
22,832.91万元，评估后的股东权益价值为

（1）两种评估方法差异的主要原因
本次评估采用收益法得出兴圣天然气的股东全部权益价值为
测算得出的股东全部权益价值

9、交易双方协商的股票发行价格=圣泉水务经国资备案的评估值/圣泉水务现有股本

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方法差异的原因主要是：

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算估值价值的方法，不仅考虑了各分项资产是
否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法估值价值能比较客观、全面的反映目前企业的股

市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评
估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。市场法是以市
场上与被评估公司同类型上市公司为比较对象通过参数修正而确定被评估公司股东全部权益
价值的一种评估方法；虽然市场法所选案例与被评估公司具有相似性，但因每个公司均有其自
身特点，市场法评估时很难全面考虑被评估单位与可比公司的差异因素，因此市场法评估结果
在反映股权价值时存在一定的局限性。

考虑到收益法和市场法两种不同估值方法的优势与限制，分析两种估值方法对本项目估值
结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法结果更有利于报告使用者对估值结论

本次评估对象兴圣天然气成立于
11年的发展，公司已形成了自己特有的经
营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及历史经营业绩分析，
依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映兴圣天然气的股东全部权益价值，
因此选定以收益法评估结果作为兴圣天然气的股东全部权益价值的最终评估结论。

即：兴圣天然气股东全部权益在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日
30日所表现的评估价值为：32,163.29万元。

（二）发行股份的定价合理性分析

本次交易采用发行股份的付款方式，圣泉水务以
3.04335元/股向交易对方发行股份

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣泉水务审计报告》（大信审字
30日归属于挂牌公司股东的净资产为
归属于挂牌公司股东的每股净资产为

根据国融兴华出具的《圣泉水务评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
30日的股东权益账面价值为
10,179.00万元（母公司），股东全

因圣泉水务于评估基准日后取得了四川巴中经济开发区管理委员会出具的《关于协议出让
I2—03宗地有关事项的批复》（批复日期：2019年
《圣泉水务评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
010271号）的期后事项中披露，该事项扣除
15%的企业所得税后，将减少圣泉水务全部权益价值

6日出具的《圣泉水务国有资产评估项目备案表》（备案
号：2019-02），圣泉水务经备案的股东全部权益价值为

28日，巴中市国资委出具《关于同意采取非公开协议方式实施重大资产重
组有关事项的批复》（巴市国资函[号），批复同意圣泉水务向巴中国资经营公司定向
3.04335元/股10，购买其持有的兴圣天然气

综上，公司本次交易股票发行价格定价以公司
30日的评估值为基础并参考公
司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益、公司估值以及期后事项等因素，并经主管部门
批复确定，发行价格公允，不存在损害公众公司及中小股东利益的情形。

三、公司董事会对本次交易定价的相关意见

本公司董事会认为：本次发行股份的发行价格综合考虑了公司的评估值、所处行业、成长
性、市盈率等多种因素，由交易双方协商并经主管部门批复确定，定价公允合理。本次发行股
份购买资产的发行价格，除考虑上述因素之外，还应结合标的公司估值以及标的公司与圣泉水
务业务整合后将会产生的协同价值等因素，由交易各方协商确定，定价公允合理。

本次交易标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的独立评估机构的评估结果并经
交易双方协商确定，定价公平、合理。

10、交易双方协商的股票发行价格=圣泉水务经国资备案的评估值/圣泉水务现有股本

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第十节标的公司的财务会计信息

一、注册会计师审计意见

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴圣天然
31日的合并及母公司资产负债表，
1-6月、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注实施审计，并出具了标准无保留意见的大信审

审计报告表明：兴圣天然气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
1-6月、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。

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公允价值变动收益（损失以“－”

（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净
2.少数股东损益（净亏损以“－”

五、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益
(一）不能重分类进损益的其他综
1.重新计量设定受益计划变
2.权益法下不能转损益的其
3.其他权益工具投资公允价
4.企业自身信用风险公允价
（二）将重分类进损益的其他综
1.权益法下可转损益的其他
2.其他债权投资公允价值变

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3.可供出售金融资产公允价
4.金融资产重分类计入其他
5.持有至到期投资重分类为
6.其他债权投资信用减值准
8.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益
归属于母公司股东的综合收益总
归属于少数股东的综合收益总额

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第十一节本次交易的结论性意见

28日，圣泉水务召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等本次重组相关议案。

圣泉水务聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本次交易标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告
为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；支付手段经交易各方协商确定，定价公平、
合理，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。

（三）本次交易有利于提高公众公司财务状况，增强公众公司的持续经营能力，本次交易
完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题。

（四）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的
情况下，不存在公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形，协议违约条款能够切实保护公

（五）本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及全国中小企业股
份转让系统发布的《投资者适当性管理细则（试行）》中规定的申请参与挂牌公司股票公开转

（六）本次重大资产重组，公众公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产
及其控股子公司以及交易对方及其主要管理人员及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象。

（七）本次发行股份购买资产构成关联交易，但有利于提高公司盈利能力，不存在损害公
司及非关联股东的利益的情形。

（八）本次交易完成后，挂牌公司的公司治理、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变

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（九）公司现有股东及本次交易对方都不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

（十）本次交易涉及的股份发行对象系公司控股股东，属于巴中市国资委的全资公司，不
存在持股平台或股份代持的情况。

（十一）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披
露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请证券公司、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

（一）本次重组的公众公司和交易对方均具备参与本次交易的相应主体资格，依法设立有

（二）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权，相关的批准和授权合法有效；本次交易
涉及关联交易事项，圣泉水务已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易尚需
取得圣泉水务股东大会审议通过，并按全国股份转让系统相关规则履行备案程序。

（三）本次交易涉及的相关协议系交易各方真实意思表示，形式和内容不存在违反有关法
律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效。经各方正式签署并在约定的相关条件成就后生

（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦无
质押、司法查封及其他权利限制情形，标的资产过户不存在法律障碍。

（五）本次重组涉及的债权债务处理及员工安置均符合相关法律、法规和规范性文件的规

（六）截至本法律意见书出具之日，圣泉水务就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）参与本次重组的证券服务机构均具备必要的从业资格。

（九）本次重组的发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管

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理人员，以及交易对方及其主要管理人员及其实际控制人、标的公司及其控股子公司均不属于

（十）本次重组符合相关法律、法规、部门规章及相关业务规则的规定，本次重组的实施
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。

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第十二节本次交易的相关的证券服务机构

机构名称：开源证券股份有限公司
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
项目经办人：彭世超、王俊

机构名称：国浩律师（成都）事务所
住所：成都市高新区天府二街269号无国界26号楼9层
经办律师：何小丽、陈功

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星、胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

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经办注册会计师：龚荣华、钟权兵

四、资产评估机构相关信息

机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路
经办评估师：周香泉、周刚

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二、财务会计报表及审计报告
五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、

高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其
他相关证券情况的自查报告及说明

六、其他与本次交易有关的重要文件