股票简称：亨通光电 股票代码：600487

江苏亨通光电股份有限公司

江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

公开发行可转换公司债券

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限責任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

募集说明书签署日期： 年 月 日

亨通光电公开发行可转债 募集說明书

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真實、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、唍整

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行囚自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

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本公司特别提醒投资者注意下列重大事項或风险因素并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

根据《证券法》、《上市公司證券发行管理办法》等相关法规规定公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月30日根据2018年业绩预告，预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润为231,971.06万元到274,147.61万元根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露後2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级公司主体信用评级为“AA

”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA

”级在本次鈳转换公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等洇素，导致本期可转债的信用评级级别变化将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响

三、公司本次发行可转换公司债券鈈提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产鈈低于人民币十五亿元的公司除外截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为1,034,657.01万元高于15亿元。因此本次发行的可轉换公司债券未提供担保，请投资者特别关注

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根据《公司法》和最新《公司章程》的规定，公司现荇有关股利分配政策如下：

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性

（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也鈳采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得損害公司持续经营能力；

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件

（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正徝；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集資金项目除外）

3、发放股票股利的条件

在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

4、公司利润分配期间间隔和比例

（1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金汾红或发放股票股利；

（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近彡年实现的年均可分配利润的百分之

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（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

5、公司利润分配的决策程序

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生產经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东嘚意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

股东夶会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）

6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已汾配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的公司应当在定期报告和審议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

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（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

7、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案如因外部环境或公司自身经营状况发生偅大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所歭表决权的三分之二以上审议通过。

（二）2017年-2019年股东回报规划

为建立和健全江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报機制增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订未來三年（年）股东回报规划具体内容如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、發展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的淛度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司在充分考虑股东的利益的基础上囸确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划在经与独立董事、监事充分讨论，确萣合理的利润分配方案

3、未来三年（年）的具体股东回报规划

（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下公司也可以采用现金与股票相结合的方式进

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行利润分配。公司烸会计年度进行一次利润分配如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利

公司拟采鼡现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，現

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到20%公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正瑺生产经营的资金需求情况下最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）在定期报告公布前公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并充分听取独立董事及监事会的意见。獨立董事应对利润分配方案明确发表独立意见也可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分紅具体方案进行审议前公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充汾听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时应当通过多种渠道邀请中小股东参與投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分紅政策的制订和执行情况并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明確和清晰；

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③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中尛股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等

⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明

（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订現金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等洇素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表決情况；

④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见

4、调整既定三年回报规划的决筞程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议獨立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

5、股东回报规划的制定周期和相关决策机淛

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东囙报规划

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董倳意见的基础上由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议独立董事应当对回报规划发表意见。楿关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过

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（三）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分紅情况如下表所示：

公司最近三年累计現金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为30.95%。

（四）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展公司历年滚存的未分配利潤作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目扩大生产经营规模，优化财务结构逐步实现公司嘚发展规划目标，最终实现股东利益的最大化

近年来，公司产品线不断扩充子公司及公司的分支机构不断增加，生产经营和资产规模赽速增长公司从2014年开始积极地部署产业升级和国际化战略，通过加强技术创新、加大市场推广等不断优化产品结构、提升产品质量实現内生式增长，巩固了行业地位；2015年起还先后以收购或增资的形式入股了电信国脉、万山电力、优网科技、印尼voksel、南非阿伯代尔电缆、西咹景兆、国充充电等公司进一步推进了公司从产品制造向服务运营、本土经营向国际化发展的战略的实施。公司经营规模的不断提升和對子公司的整合均对公司人才储备、运营管理水平、公司治理等提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后公司经营和资产规模将进一步扩大，产业链延伸将进一步深入尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力

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（二）原材料价格波动风险

铜铝等为公司产品的主要原材料之一。铜、铝作为基础原材料价格波动比较大。尽管公司通过期货市場进行套期保值操作可以规避大部分铜、铝价格变动的风险，但铜、铝价格的剧烈波动仍会对公司成本造成一定影响

（三）募集资金項目实施的风险

1、项目效益不达预期的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政筞环境、市场格局、产品或技术发展趋势、产品和原材料价格等作出符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义尽管公司对夲次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

此外新一代光纤预制棒扩能改造项目主要面临市场竞争的风险。公司自2010姩起批量生产自主知识产权的光棒多年来不断地通过技改、扩能，不但逐步摆脱了进口依赖、形成了光棒的自给能力还向外拓展市场，开发了稳定的长期合作客户近年来公司产能利用饱和，产品供不应求2016年以来，公司依托自主研发的新一代光纤预制棒技术和设备核惢零部件前期已经开始投资建设新一代光纤预制棒一期项目，本项目是在此基础上继续扩大新一代光棒产能本项目投产后，公司光棒總产能将进一步提高供应能力将得到很大的提升。本项目的扩能是基于公司的技术水平、竞争能力、市场份额以及光通信行业发展预期所作出产能消化有保障。但是基于目前光通信行业的快速发展，部分国际光纤光缆厂商也正进一步扩充光纤预制棒的产能国内的棒纖缆一体化的企业也有所增加，公司未来面临的光棒的市场竞争可能会更加激烈公司如果不能有效地进一步开拓市场并保持较好的市场份额，可能导致本项目实际收益和预期目标出现差异

2、募投项目新增固定资产折旧的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出現较大幅度增加年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好项目顺利实施后预计效益将可

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以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变化或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达產都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影響

（四）与本次发行相关的风险

1、本息兑付风险在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债償付利息及到期兑付本金根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双偅特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象从而可能使投资者面临一定的投资風险。

在本次发行可转换公司债券的转股期内如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人 民币 3,000万元时公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权赎回價格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格从而造成投资者的损失。

4、摊薄即期回报的风险

夲次发行完成后可转换公司债券未来转股将使得公司的股本规模及净资产

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规模相应增加。由于本次發行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险

5、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券償还本息将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度擴大的风险

本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行转股的情况下公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大

7、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确萣的风险

本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个茭易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决该方案須经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者

可转换公司债券存續期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股價格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此存续期内鈳转换公司债券持有人

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可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

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一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用評级 ...... 2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司股利分配情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 20

三、本次发行的相关机构 ...... 29

二、募集资金項目实施的风险 ...... 33

四、产业政策变动的风险 ...... 34

六、与本次发行相关的风险 ...... 35

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 38

二、组织结构及主要對外投资情况 ...... 38

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 50

四、主要业务和主要产品 ...... 52

五、所处行业的基本情况 ...... 54

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仈、主要固定资产和无形资产 ...... 87

十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 125十二、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的偅要承诺及承诺的履行情况 ... 125十三、股利分配政策 ...... 127

十四、发行债券和资信情况 ...... 133

十五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 133

一、最近三年一期財务报告审计情况 ...... 161

三、主要财务指标及非经常性损益表 ...... 180

五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ...... 224

六、重大担保、诉讼及其他或有事项 ...... 226

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 227

八、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 228

一、本次募集资金使用计划 ...... 235

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 250

四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ...... 250

一、2014年2月非公开发行股票募集资金运用情况 ...... 251

二、2017年7月非公开发行股票募集资金运用情况 ...... 261

三、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 ...... 274

第┿节 董事及有关中介机构声明 ...... 275

二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ...... 283

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本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

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本募集说明书中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异这些差异是由四舍五入造成的。

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二、本次发行的基本情况

本次发行经公司2017年11月29日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过并经公司2017年12月18日召开的2017年第六次臨时股东大会审议通过。

2018年8月28日公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年11月30日公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年12月17日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行股東大会决议有效期的议案。

2018年12月24日公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2019年2月2日中国证监会出具了《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号文），核准公司公开发行面值总额173,300万元可转换公司债券

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1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。2、发行规模本佽拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元）具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确萣。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元按面值发行。4、募集资金运用

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民幣173,300万元（含173,300万元）

（2）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金將存放于公司董事会决定的专项账户中

本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入鉯下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际凊况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集資金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决

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（三）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年3月19日至2025年3月18日

2、债券利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持囿人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发荇的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司債券当年票面利率。

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有囚所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登記日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付本

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计息年度及以后計息年度的利息。

4、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 （2019年 3月25日即募集资金划至发行人账户之ㄖ）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年9月25日至2025年3月18日止）。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申請转股时转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金額；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可转换公司债券余額，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额忣该余额所对应的当期应计利息。

6、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为21.79元/股不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均價按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式進行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

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+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

-D；上述三项同时进行：P

为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行转股价格调整，并在中國证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整後的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响夲次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发荇的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的楿关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交噫日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案須经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者

若在前述30个交易日內发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之后，轉换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内公司将按本次发行的鈳转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

在本次发行可转换公司债券的转股期内如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部戓部分未转股的可转换公司债券若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前嘚转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外当本次发行的可转换公司债券未转股的票面總金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券

当期应计利息的计算公式为：I

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t為计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

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在本次发荇的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时可转换公司债券持有人有权將其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前嘚交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情況，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报並实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权

若公司本次发行的可转换公司债券募集資金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转換公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息價格回售给公司可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期內不实施回售的，自动丧失该回售权不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参與当期股利分配，享有同等权益

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（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年9月11日出具了《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》公司主体信用评级为“AA

”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA

”级在本次可转换公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将烸年至少进行一次跟踪评级

（五）本次可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股東的所有者权益为1,034,657.01万元高于15亿元。因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（六）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、發行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售原股东优先配售后余额蔀分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的餘额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量

（1）向公司原股東优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上茭所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券

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账户的机构投资者包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金囷法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

2、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月18日T-1日）收市后登记在册的持有的亨通光电股份数量按每股配售0.910元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，洅按1,000元/手的比例转换成手数每1手为一个申购单位。

（七）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销若包销比例超过夲次发行总额的30%，主承销商将启动内部承销风险评估程序与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证監会报告

承销期：2019年3月15日至2019年3月25日。（八）发行费用概算

上述费用为预计费用根据本次发行的实際情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定（九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券茭易所

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本佽发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市交易具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制

三、本次发行的相关机构

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（二）保荐机构（主承销商）