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关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
国信法字（2013）第059号
致：广东省广告股份有限公司
广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“发行人”）因拟现金及发
行股份购买资产并募集配套资金事项，与国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）
签订了《专项法律顾问合同》，聘请本所担任发行人本次交易的专项法律顾问。
根据该合同，本所指派三位执业律师具体经办发行人本次交易的专项法律事务。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列特别所指：
省广股份/公司/上市公
广东省广告股份有限公司
上海雅润文化传播有限公司
祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精
选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发
展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰
泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长
资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、
郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉
杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限
公司、上虞大通投资有限公司、孙俊
产并募集配套资金/本次
发行人拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计100%
《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产协议
《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈
《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》
广东省广新控股集团有限公司
信达股权投资（天津）有限公司
北京嘉诚资本投资管理有限公司
深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
长江成长资本投资有限公司
丰泽（福建）创业投资有限公司
南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）
长益（上海）投资中心（有限合伙）
交易对方持有雅润文化100%的股权全部更名至省广股份名
完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、
税后净利润/实际净利润
省广股份聘请的会计师事务所审定的雅润文化扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证券监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京龙源智博资产评估有限责任公司
瑞华会计师于2013年11月7日出具的《上海雅润文化传播
有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第818A0001号）
瑞华会计师于2013年11月7日出具的《上海雅润文化传播
有限公司2013年度和2014年度盈利预测审核报告》（瑞华
龙源智博于2013年11月8日出具的《广东省广告股份有限
公司拟收购股权涉及上海雅润文化传播有限公司全部股东
权益价值项目评估报告书》（龙源智博评报字[2013]第1026
本所持有广东省司法厅颁发的第83524 号《律师事务所执业
许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。本所指派持有《中华人民共和
国律师执业证》的叶伟明、李洪源、苏伟俊律师作为公司本次交易事项的签字律
本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问
题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到省广股份及交易对方的下述保证，即：其提供的全部文件和
材料是完整、真实、准确、有效，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供
的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈
述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等
情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据的初
始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助
文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其
对该等文件数据的合理理解、判断和引用。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和理解发表法律意见。
本法律意见书仅就发行人与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其有
关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及
资产评估、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》
的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本
法律意见书承担相应的法律责任。
省广股份拟采取现金和发行股份的方式收购自然人祝卫东、孙俊、洪传樵、
郭建军、苏炳章、程永芳和天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海
通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资
持有的雅润文化的100%股权。根据省广股份与交易对方于2013 年11月20日
签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及省广股份2013
年11月20日召开的第二届董事会第二十六次会议决议通过的《关于公司现金及
发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金方案的主要内容如下：
（一）本次交易省广股份将通过发行股份及支付现金的方式购买雅润文化
100%的股权，并募集配套资金：
（1）公司拟向特定对象祝卫东、孙俊、洪传樵、郭建军、苏炳章、程永芳
和天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、
上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资非公开发行股份购买其持
有的雅润文化75%股权；
（2）公司拟向祝卫东、孙俊、洪传樵、郭建军、苏炳章、程永芳和天津信
达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、
丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资支付现金购买其持有的雅润文化25%
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股票的相关安排
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
长宁区长宁路1027号
长宁区长宁路1027号
（五）雅润文化的主营业务及经营资质
根据雅润文化的说明并经本所律师核查，雅润文化的主营业务是设计、制作、
雅润文化已取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执
照》，雅润文化的经营范围是“设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询”。
雅润文化持有上海市文化广播影视管理局核发的《广播电视节目制作经营许
可证》（许可证编号：【沪】字第905号），有效期限至2015年4月1日。
经核查，本所律师认为，雅润文化已取得其经营业务所需的批准、许可及登
截至 2013 年8月31 日，雅润文化已经签署或正在履行的重大合同（指发行
人正在履行的标的额在500 万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）：
1）雅润文化与武汉地铁移动电视传媒有限责任公司签订《武汉地铁1号线
移动电视广告独家代理合同》，约定武汉地铁移动电视传媒有限责任公司委托雅
润文化买断经营武汉地铁移动电视的广告资源，由雅润文化使用、销售该媒体的
广告时间及广告资源。合作期限为3年，从2012年1月1日起至2014年12月
2）雅润文化与重庆鸿舟影视传媒有限公司签订《重庆广播电视集团（总台）
娱乐频道电视广告业务合同》及《补充协议》，约定雅润文化在重庆鸿舟影视传
媒有限公司代理经营的重庆广播电视集团（总台）娱乐频道全天广告时段上独家
投播4A类广告，协议有效期自2013年1月1日至2014年12月31日。
3）雅润文化与成都天地同创广告有限公司签订《关于四川教育电视台2012
年、2013年指定时段广告的协议》，约定成都天地同创广告有限公司委托雅润文
化独家代理四川电视台科技教育频道2012年、2013年两年度指定时段广告事宜，
具体广告时段以成都天地同创广告有限公司节目编排表为准。
4）雅润文化与四川广电传媒集团有限公司四川广告分公司签订《广告发布
业务合同》，约定雅润文化委托四川广电传媒集团有限公司四川广告分公司在
SCTV-4发布非黄金时间广告，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月
5）雅润文化与武汉地铁移动电视传媒有限责任公司签订《武汉地铁2号线
一期工程地铁电视广告经营合同》，约定雅润文化以合作经营的方式独家代理武
汉轨道交通2号线一期地铁电视广告，合作期限为1年，从2013年4月1日起
6）雅润文化与天津电视台广告部签订《天津电视台体育频道广告独家代理
合同》，约定天津电视台广告部授予雅润文化天津电视台体育频道每天早7:00至
次日凌晨2:00关机及凌晨赛事转播的广告独家代理权，协议期限为2012年1月
7）雅润文化与陕西圣邦广告有限公司签订《广告代理合同》及《补充协议》，
约定陕西圣邦广告有限公司授予雅润文化西安教育电视台18:30至24:00时段商
业广告独家代理权，合同期限为2010年4月1日至2013年4月30日。
8）雅润文化与天津北方移动传媒有限公司签订《北方移动数字公交频道广
告代理合同》，约定天津北方移动传媒有限公司授予雅润文化独家代理公交移动
电视频道的广告经营权，合作期限为2011年1月1日至2012年12月31日，经
双方协商可延期至2014年12月31日。
9）雅润文化与合肥广电传媒有限公司签订《合肥市广播电视台新闻频道4A
广告独家代理暨安徽省外品牌客户特约代理协议》，约定合肥广电传媒有限公司
将合肥市广播电视台新闻频道4A广告独家代理权授予雅润文化，代理经营期限
10）雅润文化与长沙电视台公共频道广告部签订《长沙电视台公共频道广告
代理合同》，约定雅润文化独家代理长沙电视台公共频道4A品牌广告以及全面
代理省外广告，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
11）雅润文化与天视卫星传媒股份有限公司签订《2012年天津卫视4A广告
独家服务广告业务代理协议》，约定雅润文化代理凯络媒体在天津卫视的一类品
牌广告，该协议2013年度继续履行。
1）雅润文化与广西邦琪药业集团有限公司、天津电视台广告部签署《天津
电视台广告发布协议》（单一品牌）的三方协议，约定雅润文化代理广西邦琪药
业集团有限公司葛洪养生专题广告在天津电视台文艺频道投放电视广告，具体投
放安排及投放金额以三方后续书面确定的媒介投放计划为准，协议的有效期为
2）雅润文化与上海悟瀚信息技术有限公司签订《媒体投放协议书》，约定上
海悟瀚信息技术有限公司所代理的客户上海网之易网络科技发展有限公司《魔兽
世界》，通过雅润文化在全国市场进行电视广告投放，最终投放金额及安排以协
议双方确认之媒介计划排期为准，协议的有效期为2013年4月1日至2013年9
3）雅润文化与天津天士力集团有限公司签订《广告发布协议》，约定雅润文
化代理天津天力士集团有限公司在中央电视台一套投放天士力集团产品广告，协
4）雅润文化与西岸传媒股份有限公司签订《二〇一三年广告播放协议书》，
约定西岸传媒股份有限公司向雅润文化购买福建电视台海峡卫视频道广告时段
及投放广告，协议的有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
5）雅润文化与上海龙点广告传播有限公司签订《2013年广告投放协议书》，
约定上海龙点广告传播有限公司代理的所有客户在雅润文化经营的福建体育频
道媒体上投放广告，具体投放安排及投放金额以协议双方确认之媒介计划为准，
协议的有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
6）雅润文化与上海智马传媒股份有限公司签订《2013年度广告发布代理协
议》，约定雅润文化同意上海智马传媒股份有限公司在2013年至2015年年度内
独家代理广告客户在雅润文化总代理的北方移动公交电视内广告发布，但不包括
总部注册在天津的广告客户，协议有效期自2013年1月1日至2015年12月31
7）雅润文化与上海智马传媒股份有限公司签订《广告独家代理协议》，约
定雅润文化经营的武汉轨道交通1号线和2号线地铁电视广告业务由上海智马传
媒股份有限公司独家代理部分客户广告业务，协议有效期自2013年4月1日至
8）雅润文化与中视天天国际广告（北京）有限公司签订《户外广告发布合
同》，约定中视天天国际广告（北京）有限公司委托雅润文化在上海浦东机场高
速路发布红阁服装广告，协议有效期为2012年7月1日至2013年9月30日。
9）雅润文化与中国电信股份有限公司上海号百信息服务分公司签订《户外
广告发布定单》，约定雅润文化代理中国电信股份有限公司上海号百信息服务分
公司发布户外LED大屏投放雷克萨斯、蓝牌、一汽大众新捷达、百威、捷豹、
青岛啤酒一汽奥迪等品牌广告，协议期限为2013年7月1日至2013年9月4
10）雅润文化与上海远博文化传播有限公司签订《上海虹桥机场户外广告合
同书》，约定雅润文化代理上海远博文化传播有限公司在上海虹桥机场A9高速
（航新路）单立柱发布现代汽车（中国）投资有限公司广告，合同期限为2012
1）2012年12月7日，雅润文化与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签
订《小企业流动资金借款合同》（编号：S），约定雅润
文化向交通银行股份有限公司上海徐汇支行贷款300万元整，利率为贷款实际发
放日基准利率上浮10%，到期日为2013年12月12日。
2）2012年12月7日，雅润文化与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签
订《小企业流动资金借款合同》（编号：交银徐汇雅润[借]201212），约定雅润
文化向交通银行股份有限公司上海徐汇支行贷款1,500万元整，利率为贷款实际
发放日基准利率上浮10%，到期日为2013年12月12日。
3）2013年7月24日，雅润文化与杭州银行股份有限公司上海长宁支行签
订《杭州银行股份有限公司借款合同》（编号：125C），约定雅
润文化向杭州银行股份有限公司上海长宁支行贷款800万元整，利率为月利率
4）因浙江万丰担保有限公司为雅润文化在《杭州银行股份有限公司借款合
同》（编号：125C）债务提供连带责任保证担保，并签订《委托
保证合同》（WFG浙字）。雅润文化与浙江万丰担保有限公司
签订《应收账款质押协议书》（WFG浙字），约定以雅润文
化应收部分客户的现在或将来发生的应收账款为上述《委托保证合同》的担保事
5）合肥广电传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、雅润文化签订《广告
经营代理协议》，约定合肥广电传媒有限公司将合肥市广播电视台9个电视频道
的广告经营权许可给合肥电视广告有限公司独家代理，合肥电视广告有限公司按
约定支付广告代理费，雅润文化对此提供连带责任保证担保，主合同期限为2012
6）南京广播电视集团有限责任公司与雅润文化签订《关于合作成立 视广告传媒有限公司>的合同书》，约定共同投资设立南京电视广告传媒有限公
司（合资公司），由合资公司代理南京广播电视集团有限责任公司新闻综合、影
视、教育科技、生活、娱乐、少儿6个电视频道国内广告发布以及娱乐、少儿频
道国际广告，合资公司按约定指标向南京广播电视集团有限责任公司上缴广告代
理费，雅润文化为合资公司在合作期内完成约定指标任务提供2,180万元保证金
及保证担保，主合同期限为2013年1月1日至2017年12月31日。
7）武汉广播电视总台与雅润文化签订《关于合作成立武汉电视广告传媒有
限公司的合同》，约定共同投资成立武汉电视广告传媒有限公司（合资公司），
武汉广播电视总台将武汉电视频道WHTV-1至WHTV-7广告经营权授予合资公
司，合资公司按约定指标向其上缴广告代理费，雅润文化为合资公司在合作期内
完成约定指标任务提供3,850万元保证金及保证担保，主合同期限为2011年1
2012年8月28日，雅润文化发行2012年中小企业私募债券，发行总额为
3,000万元，债券期限2年，票面年利率为8.5%，还本付息方式为在存续期限内
每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）雅润文化的税务与财政补贴
雅润文化目前持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2011年4月26
日核发的国地税号沪字634号《税务登记证》。
雅润文化主要适用的税种税率如下：
营改增试点内纳税人提供应税服务，按照国家有关营业税
政策规定差额征收营业税的，允许其以取得的全部价款和
价外费用，扣除支付给非试点纳税人（指试点地区不按照
《试点实施办法》缴纳增值税的纳税人和非试点地区的纳
税人）价款后的余额为销售额
从事广告代理业务的，以其全部收入减去支付给其他广告
公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的
营改增试点范围内纳税人提供增值税应税服务（广告业）
取得的销售额减除支付给试点地区或非试点地区的其他
广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额
应纳增值税、消费税及营业税额
应纳增值税、消费税及营业税额
应纳增值税、消费税及营业税额
应纳增值税、消费税及营业税额
2013年9月30日，上海市嘉定区国家税务局第六税务所出具《证明》，自
2011年1月1日起至今，雅润文化能够遵守国家税收法律、法规的相关规定，
依法按时申报纳税，未受到国家税收行政管理部门的行政处罚。
报告期内，雅润文化获得的政府补助如下：
（八）雅润文化未决诉讼
根据雅润文化提供的相关说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日
止，雅润文化不存在尚未了解的重大诉讼、仲裁案件。
（九）雅润文化报告期内的关联方及关联交易
1）雅润文化的股东及其实际控制人控股/参股的企业
雅润文化的股东及其实际控制人控股/参股的企业具体详见本法律意见书第
二部分第二点第（二）条之“本次交易资产转让方”。
2）雅润文化的控股/参股公司
雅润文化的控股/参股公司具体详见本法律意见书第二部分第三点第（三）
条之“雅润文化的分公司及控股/参股公司”。
3）雅润文化的关联自然人
雅润文化实际控制人祝卫东之父亲
雅润文化实际控制人祝卫东之配偶
雅润文化实际控制人祝卫东之弟弟，持有上海宏门广告有
雅润文化董事、副总经理
雅润文化董事、副总经理
4）上海宏门广告有限公司
上海宏门广告有限公司成立于2004年6月9日，目前持有上海市工商行政
管理局青浦分局核发的注册号为781号《企业法人营业执照》，住
所为上海市青浦区重固镇北青公路7523号P－1幢，注册资本及实收资本均为
785.0964万元人民币，法定代表人为金钺，公司类型为有限责任公司(国内合
资)，经营范围为设计、制作、发布、代理各类广告，图文制作，企业形象策划
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本法律意见书出具日止，上海宏门广告有限公司各股东的出资额及持股
展鹏万里国际广告（北京）有限公司
展鹏互动广告（北京）有限公司
2、雅润文化的关联交易
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，雅润文化报告期内的关联交易如下：
1）采购商品/接受劳务情况
2）出售商品/提供劳务情况
武汉电视广告传媒有限公司年度上缴武汉广
合肥电视广告有限公司年度上缴合肥广电传
南京电视广告传媒有限公司年度上缴南京广
播电视集团有限责任公司目标任务
2013年1-8月，雅润文化应支付董事、监事、高级管理人员报酬为212.92
万元；2012年度，雅润文化应支付董事、监事、高级管理人员报酬为342.16万
元，2011年度，雅润文化应支付董事、监事、高级管理人员报酬274.54万元。
5）雅润文化应收关联方款项
6）雅润文化应付关联方款项
四、本次交易的批准和授权
（一）省广股份的批准和授权
1、2013 年11月20日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
（2）《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
（3）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条
（4）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（6）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
（7）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（8）《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审
核报告及评估报告的议案》；
（9）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（10）《关于签署附生效条件的〈关于现金及发行股份购买资产协议书〉的
（11）《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》；
（12）《关于 报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（13）《关于聘请相关中介机构的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》；
（15）《关于提请召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》。
2、根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》，省广股份董事会提请股东大会批准授权董事
会全权处理与本次交易相关的下列事宜：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
（4）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报
（5）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
（6）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
（7）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（8）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记
（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深圳证券交易所上市事宜；
（10）本次交易完成后，按《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》的约定，根据实际情况办理现金补偿及股份补偿的回购、注销等相关
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。
3、省广股份独立董事于2013年11月20日出具了《广东省广告股份有限公司
独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，认为本次
交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，
符合上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次发行股份购买资产并募
集配套资金的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）雅润文化的批准和授权
2013 年11月7日，雅润文化召开临时股东会议，审议同意雅润文化全体股东
分别与省广股份签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，
全体股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有雅润文化100%的股权转让给
省广股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（三）本次交易尚需取得的批准和履行的程序
本次交易尚需取得的批准和履行的程序如下：
1、本次交易尚需获得广东省国资委批准；
2、本次交易尚需获得省广股份股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
经查验，本所律师认为，发行人第二届董事会第二十六次会议的召集、召开
和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程之规定，雅润文化
及交易对方已就本次交易涉及的有关事宜依其章程规定履行了内部审批程序，发
行人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见，发
行人与交易对方已经签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议
书》，本次交易尚需获得广东省国资委、发行人股东大会的批准及中国证监会的
五、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
本次交易完成后，雅润文化将成为省广股份100%持股的公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不发生转移。
根据发行人与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，雅润文化
与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员
经查验，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次现金及发行股份购买资产事项进行
1、2013 年9月2 日，发行人发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露发
行人股票将自2013 年9月2 日开市时起停牌，争取于2013 年9月30日前恢复交
2、2013 年9月9日，发行人发布第二届董事会第二十四次会议决议公告，该
次董事会审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
《重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
4、2013 年9月26日，发行人发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌
的公告》， 披露发行人股票争取不晚于2013 年10月31 日复牌。
布了《重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
6、2013 年10月29日，发行人发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌
暨进展的公告》， 披露发行人股票争取不晚于2013年11月29 日复牌。
大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
8、2013年11月20日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，省广股份已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、经查验，雅润文化主要从事设计、制作代理、发布各类广告业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符
合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《交易报告书》、发行人发布的定期公告、临时公告并经本所律师
查验，本次交易后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例不低于10%，发
行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致发
行人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项
3、本次交易所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，发行人聘
请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的龙源智博对交易对方持有的雅润文
化100%股权进行了评估并出具了《评估报告》，发行人独立董事发表独立意见
认为标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据雅润文化的工商档案资料、交易对方出具的相关承诺函及本所律师
查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规
5、本次交易完成后，雅润文化将成为发行人的全资子公司，有利于发行人
进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不
存在导致本次交易后发行人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》并经本所律师查验，雅润文化拥有独立面对市场的经营能
力， 其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于发行人在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机
构， 制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治
理制度， 本次交易完成后，发行人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
8、根据发行人编制的《交易报告书》及瑞华会计师出具的《盈利预测审核
报告》，本次交易有利于发行人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能
力。同时，根据祝卫东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将有利于发行人减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）
9、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省广告
股份有限公司2012年度财务报表之审计报告》（国浩审字[2013]第818A0001号），
发行人2012 年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的雅润文化100%的股
权，根据雅润文化的工商档案资料、交易对方出具的承诺函及本所律师查验，本
次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合
法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组
管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11、根据发行人第二届董事会第二十六次会议决议、《交易报告书》并经本
所律师查验，本次交易是为了促进产业整合，增强与发行人现有主营业务的协同
效应，不会导致发行人控制权的变更，本次交易系向发行人控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次购买资产的交易
金额为5.70亿元，不低于1亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第二
12、发行人本次拟向交易对象发行股份的发行价格为37.56元/股，不低于发
行人第二届董事会第二十四次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价， 符
合《重组管理办法》第四十四条的规定。
13、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》并经本所律师查验，交易
对方中的祝卫东、天津信达、上虞大通、孙俊4名转让方在本次交易中取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（按照其与省广股份签署
的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。若祝卫东出任省广股份高级管
理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的
25%。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的
《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履
行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。交易对方中除上述4名股东外的其他
13名转让方在本次交易中取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不
得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署
的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其根据该协议约定
的应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已
经履行完毕其根据该协议约定的应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿
义务的相关转让方可解禁其所持股份。
本所律师认为，本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行
管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下
1、根据发行人第二届董事会第二十六次会议决议、《关于现金及发行股份
购买资产之协议书》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等不超过10 名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条
2、根据发行人第二届董事会第二十六次会议决议、《关于现金及发行股份
购买资产之协议书》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金符合《发行
管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行人第二届董
事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股
票交易均价的90%，即33.81元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一） 项
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起12 个月内不
得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金优先用于支付现金对价，剩余部分作为
雅润文化的运营资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票不超过17,001,419股，
发行结束后，广新集团直接持有发行人79,719,223股股份、占发行人股份总数的
19.81%，仍为发行人第一大股东。发行人的实际控制人仍为广东省国资委，不会
导致发行人的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的
3、根据发行人作出的说明、发行人发布的定期公告、临时公告、国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省广告股份有限公司2012年度
财务报表之审计报告》（国浩审字[2013]第818A0001号）、《交易报告书》并经
本所律师查验，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
2013 年11月20日，省广股份与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产
协议》。经核查，《现金及发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的定价原则、
交易对价、业绩承诺及补偿、对价调整、应收账款收回、标的资产交割、滚存未
分配利润安排、过渡期损益安排、竞业禁止、陈述与保证、生效条件等事项进行
了明确的约定，主要内容如下：
1、交易对方同意将其持有的雅润文化100%股权转让给省广股份。
2、根据龙源智博出具的龙源智博评报字【2013】第1026号《资产评估报告》，
以2013 年8 月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民59,744.28万元；经
协议各方协商标的资产的价格为5.70亿元。
3、协议各方同意，由省广股份分别向交易对方发行股份及现金相结合的对
价支付方式，购买交易对方合计持有雅润文化100%的股权。
4、省广股份本次发行股份的面值为每股1.00 元，发行价格根据省广股份在
定价基准日前20 个交易日的股票交易均价确定为37.56元/股。省广股份本次购买
标的资产合计应发行股份11,381,780股。
关于业绩承诺及补偿具体详见本法律意见书第二部分第八点第（二）条之《盈
在雅润文化2013 年、2014 年、2015 年、2016年任何一年截至当期期末累
计实际净利润均不低于截至当期期末累计承诺净利润90%的前提下，交易各方同
意按照如下约定调整本次交易中向祝卫东支付的购买资产价格，结算时间在雅润
文化2016年审计报告出具后，且2016年末应收账款收回80%之日起60个工作日
内，省广股份以现金方式支付给祝卫东。
（1）若雅润文化2013年、2014 年、2015 年、2016年实际净利润合计超过
28,401.00 万元（不含本数）（即实际税后净利润合计数超过承诺净利润合计数
1%以上），则本次交易向祝卫东支付的购买资产价格将做相应调整。公式如下：
向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币5.7亿元×(2013至2016年四年实际税后净利润合计数-2013至2016年四年承诺净利润合计
数)/ 2013至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当雅润文化实际税后净利润合
计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。
（2）在2013年、2014 年、2015 年、2016年，若雅润文化某年截至当期期
末累计实际税后净利润超过截至当期期末累计承诺净利润5%，则省广股份将在当
年审计报告出具后30日内支付300万元现金给祝卫东作为本次交易拟购买资产价
格调增的预付款项，如果截止该时点省广股份对雅润文化的借款尚未收回，则祝
卫东同意将该预付款项无偿提供给雅润文化使用。若之后某一年度出现截至当期
期末累计实际税后净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%的情况，则祝卫
东应在上述事项发生之日起30日内一次性退还前期全部价格调增的预付款项；若
本次交易拟购买资产价格调整最终确认实施，该预付款项将作为支付祝卫东调增
对价部分届时直接扣除，若该预付款项仍有结余，则祝卫东应在上述事项发生之
日起30日内一次性退还该结余预付款项。
（1）若雅润文化2012年年末的应收账款在2015年年末仍有未收回的，则在
2015年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×11）
承担坏账损失补偿并以现金方式支付给省广股份。
（2）祝卫东同意对雅润文化2016年末的全部应收账款承担收回责任，若雅
润文化2016年年末应收帐款在2019年年末仍有未收回的，则在2019年年度审计报
告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×5）承担坏账损失补
偿并以现金方式支付给省广股份。
8、滚存未分配利润安排
交易各方同意雅润文化以截至2013年8月31日的未分配利润对股东进行现金
分红3,000万元，具体支付对象及时点、条件按以下原则确定：
（1）在雅润文化2013 年、2014 年、2015 年、2016年合计实际税后净利润
不低于合计承诺净利润且2016年末应收账款收回80%起60个工作日内，并在不影
响雅润文化正常运转的情况下分红1,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时
出现合计实际税后净利润低于合计承诺净利润的情况，则该1,000万未分配利润
分红对象为届时持有雅润文化100%股权的股东，即省广股份。
（2）在雅润文化2013 年、2014 年、2015 年、2016年合计实际税后净利润
不低于合计承诺净利润及2017年实际税后净利润不低于2016年承诺净利润的前
提下且2017年末应收账款收回80%之日起60个工作日内，并在不影响雅润文化正
常运转的情况下分红2,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际
税后净利润低于合计承诺净利润的情况或2017年的实际税后净利润低于2016年
承诺净利润的情况，则该2,000万未分配利润分红对象为届时持有雅润文化100%
股权的股东，即省广股份。
（3）本次交易完成后，雅润文化的滚存未分配利润由交易完成后的股东享
9、雅润文化自评估基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归
省广股份享有，所产生的亏损由交易对方按持股比例承担，并以现金方式向省广
10、《现金及发行股份购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：（1）
省广股份董事会批准本次交易；（2）广东省国资委批准本次交易；（3）省广股
份股东大会批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议》
2013 年11月20日，省广股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就
实际净利润的确定、业绩承诺及补偿、减值测试、补偿的相关安排、违约责任及
协议生效等进行了约定，主要条款如下：
交易对方对于雅润文化税后净利润作出如下承诺：雅润文化于2013年、2014
年、2015年、2016年实现的税后净利润应分别不低于人民币5,720万元、6,500
万元、7,500万元、8,400万元。若雅润文化在盈利补偿期间内实现的税后净利润
低于承诺税后净利润数，交易对方需向省广股份做出补偿。
交易双方一致确认，本次交易完成后，省广股份在盈利补偿期内的每个会计
年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务对雅润文化的实际盈利情况
出具专项审核意见，并确认雅润文化盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数
与交易对方承诺净利润数的差异。
本次交易完成后，在盈利补偿期内，雅润文化任意一年实现的实际净利润数
低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股
份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补
偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人
以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担
补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数
额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限
内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
（2）如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累
计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转
增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购
股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补
偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数
量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。
当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺
净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
（5）若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
（6）除祝卫东先生外，其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金
及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即雅
润文化实际实现的税后净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺
位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方
中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应
承担的具体比例，以其交易前持有标的资产股权比例为准。
（7）如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价
不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当
年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累
积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润
数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，省广股份将对标的资产进
行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报
告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金
额，则交易对方中的祝卫东应向省广股份另行补偿。
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价
格—已补偿现金）/发行价格。
计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
5、关于补偿的相关安排
（1）股份补偿具体安排
如触发股份补偿条款，交易对方应在雅润文化对应的会计年度专项审核意见
披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给省
广股份的股票划转至省广股份董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进
行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。
交易对方应补偿给省广股份的股票全部划账至专户后，省广股份应在10个
工作日内发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回
购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获
得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人
大会等），省广股份应在上述最后一项批准或核准公告后十日内以总价人民币
1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于十日内将专
户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：省广股份董事会否决股份回购议案、省广股
份股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
则省广股份应在上述事件发生后十日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通
知后十日内配合省广股份将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的省
广股份其他股东，省广股份其他股东按其持有的股份数量占股份登记日省广股份
扣交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿具体安排
如触发现金补偿条款，省广股份应在雅润文化对应的会计年度专项审核意见
披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向交易对方发出《补偿通知》。交
易对方应在收到《补偿通知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给省广
股份的现金汇入至省广股份指定的银行账户。
本所律师认为，省广股份与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》的内容，包括盈利补偿及对价调整等条款，是交易
各方当事人真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，
没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法
律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1、本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与省广股份及其股东以及董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，省广股份与祝卫东的关联交易情况
（1）本次交易完成后省广股份、祝卫东与雅润文化的借款安排
1）根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，在符合
《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定的前
提下，雅润文化在作为省广股份的全资子公司之后，省广股份在2014年上半年向
雅润文化提供3,500万元两年期的借款，利率按中国人民银行同期贷款基准利率
执行，该笔资金用途为补充雅润文化流动资金，祝卫东为该笔借款提供无限连带
2）根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，省广股份应于本次交易的
股东大会决议公告后5日内，向祝卫东支付现金3,500万元作为本次交易预付款
项。若本次交易获得中国证监会核准，该预付款项将作为支付祝卫东现金对价部
分届时直接扣除，祝卫东应把该笔款项按中国人民银行同期贷款基准利率计息借
予雅润文化用作发展之用。
3）根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，在雅润文化2013年、2014、
2015、2016年任何一年截至当期期末累计实际税后净利润超过截至当期期末累计
承诺净利润5%的情况下，省广股份将每年支付300万元给祝卫东作为本次交易拟
购买资产价格调增的预付款项，省广股份将在雅润文化上一年度审计报告出具后
60个工作日内以现金方式支付给祝卫东，如果截至该时点省广股份对雅润文化的
借款尚未收回，则祝卫东同意将该预付款项无偿提供给雅润文化使用。
关于祝卫东先生与雅润文化后续借款安排的具体情况详见本法律意见书第
二部分第八点“本次交易的相关合同和协议”。
（2）本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，祝卫东出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1）本人将按照《公司法》等法律法规、省广股份、雅润文化公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避
2）本人将避免一切非法占用省广股份、雅润文化的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求省广股份及雅润文化向本人及本人投资或控制的其他法人提
3）本人将尽可能地避免和减少与雅润文化及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照雅润文化公司章程、有关法律法规和《上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害省广股份及其他股东的合法权益。
4）若未履行本承诺函所作的承诺而给省广股份或雅润文化造成的一切损失，
本人愿意承担赔偿责任。本承诺自本人人持有上市公司股份及在省广股份或雅润
文化任职期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、雅润文化本次交易前存在同业竞争的情况
雅润文化实际控制人祝卫东之弟弟祝青目前持有上海宏门广告有限公司25%
股权，上海宏门广告有限公司的经营范围为设计、制作、发布、代理各类广告，
图文制作，企业形象策划。
2013年11月6日，祝青承诺如下：（1）2013年12月15日前，承诺人将把
其所持上海宏门广告有限公司25%股权全部转让给与承诺人及祝卫东均无关联
关系的第三方；（2）上述转让完成后，承诺人不会直接或间接通过其直接或间接
控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与雅润文化现有业务相同或类似
的业务，也不会在与雅润文化存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或
担任任何形式的顾问，或有其它任何与雅润文化存在同业竞争的情形；（3）若违
反上述承诺而给雅润文化造成损失的，承诺人取得的经营利润归雅润文化所有，
并赔偿雅润文化所受到的一切损失。
经核查，本所律师认为，承诺人的相关承诺安排具有可操作性，切实可行，
不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、本次交易完成后，省广股份与祝卫东同业竞争的情况
为避免与省广股份、雅润文化可能产生的同业竞争，祝卫东出具了《关于避
免与广东省广告股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
（1）本次交易完成后，本人经营的广告业务将均通过雅润文化（包括其子
公司，下同）进行，不会直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或
以自然人名义直接从事与省广股份及雅润文化现有业务相同或类似的业务，也不
会在与省广股份或雅润文化存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或
担任任何形式的顾问，或有其它任何与省广股份或雅润文化存在同业竞争的情
（2）本次交易完成后的在职期间及从省广股份、雅润文化离职后两年内，
本人将不会直接或间接从事任何与省广股份、雅润文化主营业务相同或相似的业
务；且不谋求拥有与省广股份、雅润文化存在竞争关系的任何经济实体的权益；
不在同省广股份或雅润文化存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问；不以省广股份或雅润文化以外的名义为省广股份或雅润文
化现有客户提供品牌规划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活
动、企业形象等服务；避免产生任何同业竞争情形。
（3）若违反上述承诺而给省广股份或雅润文化造成损失的，本人取得的经
营利润归省广股份所有，并赔偿省广股份或雅润文化所受到的一切损失。
经核查，本所律师认为，祝卫东出具的关于避免同业竞争的承诺不违反国家
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
根据招商证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：898）、
《经营证券业务许可证》（编号： Z）和财务顾问经办人凌江红持有
的《中国证券业执业证书》（编号： S6）、刘兴德持有的《中国
证券业执业证书》（编号： S6）、张学孔持有的《中国证券业执
业证书》（编号：S7）、王坤持有的《中国证券业执业证书》（编
号：S2），招商证券具有保荐资格，招商证券及其经办人员作为本
次交易独立财务顾问的资格合法、有效。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《合伙企业营业执照》（注
册号：629）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：
）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）
和经办会计师支梓持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：
）、陈满薇持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：
），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合
根据龙源智博持有的《企业法人营业执照》（注册号：156）、
《资产评估资格证书》（证书编号：NO. ）、《证券期货相关业务评估资
格证书》（证书编号：）和经办评估师柳晓翠持有的《注册资产评估
师执业资格证书》（编号：）、徐岩持有的《注册资产评估师执业资格证
书》（编号：），龙源智博及其经办评估师的资格合法、有效。
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：83524）和
本所经办律师叶伟明律师持有的《律师执业证》（执业证号：65948）、
李洪源律师持有的《律师执业证》（执业证号：89259）、苏伟俊律
师持有的《律师执业证》（执业证号：66351），本所及经办律师具
备作为本次交易法律顾问的资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖省广股份股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内，自查范围包括公司现任
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；雅润文化现任董
事、监事、高级管理人员；交易对方及其主要负责人；相关中介机构及具体业务
经办人员；以及前述自然人的直系亲属等。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，以及本次现金及发行股份购买资产的相关各方及中介
机构出具的《自查报告》，自省广股份董事会首次对本次交易作出决议之日即停
牌之日（2013 年9月2日）前6 个月至《广东省广告股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》公告之日止（下称“自查期间”），除下述公司/人员存在
卖出省广股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖省广股份股
票的情形。在自查期间内买卖省广股份股票的公司/人员情况如下：
根据广新集团就上述买卖股票的情况出具的《声明与承诺》，广新集团在上
述交易期间卖出省广股份股票时并不知悉省广股份非公开发行股份购买资产的
相关事项，在自查期间内对省广股份股票的交易行为系其基于资金需求以及对股
票二级市场行情的独立判断，减持省广股份股票行为其系根据市场公开信息及独
立判断做出的投资决策，与本次交易无任何关联，不存在利用相关内幕信息进行
股票交易的情形。广新集团同时承诺，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖省广股份股票。
根据丁邦清、康安卓、何滨、夏跃、沙宗义分别就上述买卖股票的情况出具
的《声明与承诺》，该等人员在上述交易期间卖出省广股份股票时并不知悉省广
股份非公开发行股份购买资产的相关事项，在自查期间内对省广股份股票的交易
行为系其基于资金需求以及对股票二级市场行情的独立判断，减持省广股份股票
行为其系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与本次交易无任何关
联，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。该等人员同时承诺，其将严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖
根据孙孟芬就上述买卖股票的情况出具的《声明与承诺》，孙孟芬在上述交
易期间卖出省广股份股票时并不知悉省广股份非公开发行股份购买资产的相关
事项，直至2013年9月2日省广股份发布停牌公告才知悉本次交易相关事宜，
在自查期间内对省广股份股票的交易行为系其基于资金需求以及对股票二级市
场行情的独立判断，卖出省广股份股票行为其系根据市场公开信息及独立判断做
出的投资决策，与本次交易无任何关联，不存在利用相关内幕信息进行股票交易
的情形。孙孟芬同时承诺，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相
关监管机构颁布之规范性文件买卖省广股份股票，如省广股份实施本次交易，直
至该等事项实施完毕之日或省广股份宣布终止前述事项实施之日的期间，其不再
买卖省广股份的股票。孙孟芬的关联人，公司副总经理徐志晖亦出具《声明与承
诺》，徐志晖在其直系亲属的上述交易期间并不知悉省广股份非公开发行股份购
买资产的相关事项，其直系亲属买卖省广股份股票纯属其直系亲属自行决定，未
与徐志晖沟通省广股份相关情况，徐志晖对此毫不知情。徐志晖同时承诺，其及
其直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之
规范性文件买卖省广股份股票。
根据陈庆华就上述买卖股票的情况出具的《声明与承诺》，陈庆华在上述交
易期间买卖省广股份股票时并不知悉省广股份非公开发行股份购买资产的相关
事项，在自查期间内对省广股份股票的交易行为系其基于个人对股票二级市场行
情的独立判断，买卖省广股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决
策，与本次交易无任何关联，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。陈
庆华同时承诺，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构
颁布之规范性文件买卖省广股份股票，如省广股份实施本次交易，直至该等事项
实施完毕之日或省广股份宣布终止前述事项实施之日的期间，其不再买卖省广股
份的股票；其在自查期间买卖省广股份股票行为产生的全部收益交予省广股份。
经查验，本所律师认为，上述相关公司/人员买卖省广股份股票的行为不符
合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，亦不会对
省广股份本次交易构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（二）发行人为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具
备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的中华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司、合伙企业，
均具备参与本次交易的主体资格；
（三）发行人、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、
（四）《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均为协议
各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形， 该等协
议生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次交易尚需获得发行人股东大会、广东省国资委批准以及中国证监
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（本页无正文，仅为国信信扬律师事务所《关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
