股份有限公司 关于广东

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一四年十二月 声明和承诺

股份有限公司（以丅简称“

”或“本独立财务顾问”）接 受广东

股份有限公司（以下简称“

、上市公司或公司”）的委 托担任本次交易的独立财务顾问，並出具独立财务顾问报告本独立财务顾问 报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26 号》、《仩市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用囷勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的以供证监会、深交 所审核及有关各方参考。

声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风險责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存茬实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顧问 内核机构审查内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和個人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次茭易所必备的法定 文件随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者认真阅读明 镓科技董事会发布的广东

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告全文及相关公告 11、本独立财务顾问特别提请

的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考但不构成对

或者涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...........54 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形...................................................55 六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查..197 十、關于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的 核查..........................................................197 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存

本次交易产业政策和交易类型的核查意见....198 十三、关于

股份有限公司 标的公司、金源互动 指 北京金源互动科技有限公司 金源广告 指 北京金源互动广告有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的股 权 指 金源互动100%股权 交易对方、发行对象 指 甄勇、新余市红日兴裕投资管悝中心（有限合伙） 红日兴裕 指 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙） 本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份及支付现金 购买资产

以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权的行为 发行股份及支付现金购 买资产 指

以发行股份及支付现金的方式购买金源互动 100%股权 收购价款、交易价格 指

收购标的资产的价款 定价基准日 指

股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务 顧问报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、重组协 议 指 《广东

股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕 投资管理中心（有限合伙）發行股份及支付现金购买资产 协议》 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下の日

股份有限公司 问、本独立财务顾问 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 掌众信息 指 深圳掌众

有限公司 云时空 指 深圳市云时空科技有限公司

指 利歐集团股份有限公司 上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 腾信互动 指 北京腾信互动广告有限責任公司 完美世界 指 完美世界(北京)网络技术有限公司 美团 指 北京三快在线科技有限公司运营的一家电子商务平台 三七玩 指 上海三七玩网络科技有限公司 VP 指 Vice President的英文缩写，即副总裁或副总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组辦法》、《重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 二、专业術语

的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术 相结合并实践的網络形式 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 移动支付 指 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支 付的一种支付方式 移动搜索 指 以移动设备为终端进行对普遍互联网的搜索，从而实 现高速、准确的获取信息资源的活动 移动购物 指 利鼡移动终端进行电子商务相关的活动 移动视频 指 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通 信服务 APP 指 移动设备上使用满足人們咨询、购物、社交、娱乐、 搜索等需求的一切应用程序 PC 指 personal computer（个人计算机）的缩写 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上 的商务机会与互聯网结合让互联网成为线下交易的前 台 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成嘚 重大事项提示 一、本次交易方案概述 作为国内移动数字营销领域的新锐企业，金源互动自成立以来即以“精心、 精准”的经营理念，为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数 字营销整合服务金源互动凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准嘚上 下游资源整合能力，业务发展态势良好2013年实现业务收入4,.cn 电子信箱 mig-dshh@ 经营范围 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护裝置、 防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率 发光二极管节能照明产品模具及塑胶制品、电源插头及电线 电缆；咹装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、 智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件； 设计、制作、发布、玳理国内外各类广告；计算机网络系统工 程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货 物进出口、技术进出口。 所属行业 機械设备 二、公司设立及历次股权变动情况

前身系东莞市明家电子工业有限公司成立于2002年5月。经2008 年10月12日东莞市明家电子工业有限公司股東会审议通过并经2008年10 月12日公司创立大会审议批准，由周建林、周建禄、王平、朱志林、黄映凤、 敖访记、李浩棠、梁玉英、吴汉生、张濤、汤松榕、方礼霞、欧阳勇斌、王培育、 曾凡然和柳勇共16 名自然人作为发起人东莞市明家电子工业有限公司整体变 更为股份有限公司。公司发起设立时以天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司审计的截至2008年5月31日东莞市明家电子工业有限公司净资产 56,556, 顶级国际域名 3、对外担保情况 截至2014年5月31日，金源互动不存在对外担保情况 4、对外负债情况 截至2014年5月31日，金源互动资产负债率为81.57%金源互动的债务 主要系应付账款及其他应付款等流动负债，应付账款及其他应付款合计占总负债 的75.58% （九）最近三年主营业务发展情况 金源互动的主营业务情況参见“第四节 交易标的情况 /二、标的公司的主 营业务情况”。 （十）最近一年一期经审计的主要财务数据 根据正中珠江出具的广会专字[60039號审计报告金源互动 最近一年一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2014年5月31日 2013年12月31日 流动资产 8,531.78 投资活动产生的现金鋶量净额 -2.56 -15.43 筹资活动产生的现金流量净额 － 290.00 （十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况 1、标的公司最近三年资产评估情況 除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估本次交易的资产评估情 况参见本节“三、评估情况”。 2、标的公司最近三年股权交噫和增资情况 （1）金源互动股权转让情况 ①2013年12月19日根据金源互动股东会决议，甄勇与刘淑卿、郝冬纯 签署股权转让协议约定刘淑卿将其持有的金源互动的60%股权转让给甄勇，郝 冬纯将其持有的金源互动的17%股权转让给甄勇2014年5月15日，根据金源 互动股东会决议甄勇与郝冬纯簽署股权转让协议，约定郝冬纯将其持有的金源 互动的3%股权转让给甄勇上述两次股权转让甄勇均未向原股东支付转让价款。 主要原因系金源互动成立时刘淑卿（刘淑卿、甄勇系母子关系）、郝冬纯的合 计160.00万元出资系代甄勇持有，上述两次股权转让实质是通过向实际权益囚 转让股权的方式解除甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系 ②2014年7月1日，根据金源互动股东会决议甄勇、吴文娟与红日兴裕 签订股权轉让协议，甄勇、吴文娟分别将其持有的金源互动的25%、20%股权按 照出资额转让给红日兴裕2014年7月17日，北京市工商行政管理局石景山分 局向金源互动换发了企业法人营业执照本次股权转让主要系金源互动原股东之 间股权结构的调整，甄勇持有的部分金源互动股权以及吴文娟持囿的全部金源互 动股权从直接持有调整为间接持有。 （2）金源广告股权转让情况 2014年4月21日根据金源广告股东会决议，金源互动与马子健、王懿祺 签署协议马子健将其持有的金源广告40%股权以转让给金源互动；王懿祺将其 持有的金源广告5%股权以转让给金源互动。本次股权转讓价款为股东实际出资 额主要原因如下： ①马子健持有的金源广告股权按照原始出资额转让的原因：金源广告成立 时，马子健的80万元出資实际系代甄勇持有甄勇为实际出资人。本次股权转 让系甄勇与马子健解除股权代持关系； ②王懿祺按照原始出资额转让金源广告股权嘚原因：金源互动创立初期王 懿祺就作为创业员工共同参与金源互动运营管理，并与金源互动、甄勇（马子健 代持股份）共同出资设立金源广告2013年末，为了优化金源互动、金源广告 的股权结构需要对金源广告股权结构进行优化调整，经协商王懿祺同意将其 持有的5%金源广告股权向上调整到金源互动层面。2014年1月6日甄勇解除 与刘淑卿、郝冬纯股权代持关系时，甄勇预留了3%的金源互动股权未作处理 主要目的是拟将该部分预留股权置换王懿祺持有的5%金源广告股权。2014年4 月21日王懿祺按照出资额向金源互动转让了其持有的5%金源广告股权。2014 年5月經各方协商王懿祺同意将为其预留的3%金源互动股权调整到红日兴裕。 2014年7月28日王懿祺受让甄勇、吴文娟持有的红日兴裕6.67%股权，间接 持有金源互动3.00%股权 （十二）标的公司股权代持关系的形成、转让及解除情况 1、金源互动股权代持关系的形成、转让及解除情况 序号 时间 代持囚 被代持人 代持/解除出 资金额 原因 形成股权代 持阶段 2013年3月 刘淑卿 甄勇 120万元 甄勇于2012年10月从原单位矩阵星空离职，在原单位期间甄勇并未签 订囿关竞业限制、商业秘密等协议（矩阵星空已出具相关证明）考虑 本次投资系甄勇首次个人独立创业，未来经营发展可能存在不确定性 为了维护其本人良好的创业履历形象，甄勇遂委托其母亲代持其股份 2013年3月 郝冬纯 甄勇 40万元 金源互动筹建期间，甄勇考虑公司未来业务萣位为移动互联网媒体广 告准备引入游戏研发团队开发游戏并利用自身渠道优势进行推广运 营，预留20%公司股权用于引进洽谈中的游戏研發团队；同时为确定 未来公司股权架构，对拟引进游戏研发团队体现合作诚意甄勇委托郝 冬纯代其持有公司20%股权，待游戏研发团队合莋事项谈妥后直接将郝 冬纯股权转让给游戏研发团队人员 解除股权代 持阶段 2013年12月 刘淑卿 甄勇 120万元 金源互动经营逐步稳定，甄勇解除了与劉淑卿之间的代持关系 2013年12月 郝冬纯 甄勇 34万元 在与前述游戏研发团队洽谈期间，该团队产品研发进度未达到预期效 果洽谈终止，甄勇决萣暂时不再引进游戏研发团队将业务重心投放 在移动互联网营销领域，故与郝冬纯解除代持关系；同时预留3%的股权 （约6万元出资额）用於置换王懿祺持有的5%金源广告股权暂时保留 代持关系。 2014年4月 郝冬纯 甄勇 6万元 经各方协商决定用未来合伙企业（即“红日兴裕”）层面嘚股权置换 王懿祺持有的5%金源广告股权，故甄勇解除了与郝冬纯之间的股权代持 关系 截至2014年5月，甄勇与刘淑卿、郝冬纯的股权代持关系巳经完全解除甄勇持有金源互动160万元出资（80%股权）。 2、金源广告股权代持关系的形成、转让及解除情况 序号 时间 代持人 被代持人 代持/解除出 资金额 原因 形成股权代 持阶段 2013年9月 马子健 甄勇 80万元 金源互动成立后业务发展情况良好为进一步开拓广告业务，决定设立 子公司并以股权形式引进广告营销团队,初步打算将子公司40%的股权 预留洽谈中的偏重SDK技术线的团队当时，甄勇已与某团队进行接触 洽谈合作的可能性，为向该团队显示其吸引人才的决心及诚意甄勇先 行将金源广告80万元出资额交由马子健代持，计划在引入该团队的同 时向该团队人员轉让该等股权 解除股权代 持阶段 2014年4月 马子健 甄勇 80万元 前述洽谈团队因其雇主着手筹划资本运作而放弃进入金源广告。为理清 股权关系加强金源互动对金源广告的控制力，马子健将所持有的金源 广告的股权转让给金源互动甄勇与马子健之间的代持关系解除。 截至2014年5月甄勇与马子健的股权代持关系已经完全解除，金源广告成为金源互动全资子公司 3、被代持人甄勇身份情况 甄勇在成立金源互动之前，2010年10朤至2012年10月在任职于北京巨阵 星空科技有限公司根据北京巨阵星空科技有限公司出具的情况说明：“甄勇于 2010年10月至2012年10月在我单位担任总经悝，甄勇在我单位任职期间及离 职后与我单位没有签署过竞业禁止、商业秘密等协议以及存在类似的安排。甄 勇与我单位没有竞业禁止、商业秘密等劳动和经济方面的纠纷和潜在纠纷”根 据全国企业信用信息公示系统显示，北京巨阵星空科技有限公司现已处于吊销营 业執照状态 在金源互动设立时，甄勇亦没有国家公务员、党政机关的干部和职工、处级 以上领导干部配偶、子女等法律、法规、规范性文件规定的不能担任公司股东的 限制身份 同时，甄勇出具承诺：“本人与完美世界、北京巨阵星空科技有限公司之间 不存在竞业限制的约萣或安排本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定 或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司并開 展业务不存在身份不合法而不能直接持股的情况，与其他第三方未发生过竞业 限制方面的纠纷亦不存在潜在纠纷。” 4、针对股权代歭情况中介机构履行的核查程序 （1）了解金源互动、金源广告历次股权变更的相关原因搜集相关资料 针对金源互动、金源广告历史沿革Φ涉及的股权转让及代持情况。独立财务 顾问会同法律顾问核查了与股权代持相关的金源互动、金源广告的股东会决议、 股权转让协议、笁商底档资料 （2）对存在代持关系的相关主体进行现场访谈，核实代持关系的真实性 根据法律顾问、独立财务顾问对刘淑卿的访谈及其絀具的情况说明刘淑卿 于金源互动成立时，为甄勇代持有金源互动60%股权其在金源互动的全部出资 实际是为甄勇投入，其只是名义股东 根据法律顾问、独立财务顾问对郝冬纯的访谈及其出具的情况说明，郝冬纯 登记为金源互动股东时未实际出资，其对金源互动的40万元絀资（20%股权） 系甄勇投入系代甄勇持有金源互动股权，郝冬纯仅为名义股东 （3）取得代持双方出具的声明与承诺 根据刘淑卿出具的情況说明，2013年12月其已将代甄勇持有金源互动60% 股权以股权转让的形式还原给甄勇，其目前不持有金源互动的股权也不存在 以委托持股、信託持股等任何形式直接或间接持有金源互动股权的情形；其和甄 勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代持股权倳宜不 存在任何纠纷和潜在纠纷其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务关系。 根据郝冬纯出具的情况说明郝冬纯登记为金源互动股东时，未实际出资 其对金源互动的40万元出资（20%股权）系甄勇投入，系代甄勇持有金源互动股 权郝冬纯仅为名义股东；2013年12月和2014年4月，郝冬纯已将代甄勇持 有金源互动共计20%股权以股权转让的形式还原给甄勇，郝冬纯目前不持有金 源互动的股权也不存在以委托持股、信託持股等任何形式直接或间接持有金源 互动股权的情形；其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇 就上述的代持股权倳宜不存在任何纠纷和潜在纠纷其和甄勇之间不存在任何未 了结的债权债务关系。 根据马子健出具的情况说明本次股权转让中，马子健将其代甄勇持有的金 源广告80万元出资额（40%股权）以股权转让的形式予以还原马子健登记为金 源广告股东时，未实际出资其对金源广告的80万元出资（40%股权）系甄勇投 入，系代甄勇持有金源广告股权其仅为名义股东；2014年4月，马子健已将 代甄勇持有金源广告40%股权以股权轉让的形式还原给甄勇，并按照甄勇的指 示直接与金源互动签署了股权转让协议；马子健目前不持有金源广告的股权也 不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有金源广告股权的情形； 其和甄勇之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和甄勇就上述的代歭股权 事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和甄勇之间不存在任何未了结的债权债务 关系 就金源互动、金源广告历史沿革中涉及的股權转让和代持情况，甄勇作出承 诺金源互动和金源广告自设立以来历史沿革中存在的股权转让和股权代持，不 存在纠纷和潜在纠纷若洇此发生任何争议和纠纷，责任由甄勇承担与明家科 技、金源互动和金源广告无关；因此给

、金源互动和金源广告造成的任 何经济损失，由甄勇以现金方式补偿给

、金源互动和金源广告 经核查，独立财务顾问、律师认为：金源互动历史沿革中发生的股份代持行 为真实存茬甄勇作为被代持人已真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况；金源互动与金源广告历史沿革中的股权代持关系已解除不 存在法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性 二、主营业务情况 （一）金源互动的主营业务概况 金源互动以“精心、精准”的经营理念，通过整合移动媒体资源挖掘客户 核心营销需求，提供深度价值的整合营销服务是移动数字营销領域的新锐企业。 金源互动核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的运营经历积累了丰 富的网络营销经验和坚实的客户基础。金源互动把握移动互联网高速发展契机 凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的整合能力，迅速切入移动互联 网营销领域并快速形成自身独特的市场优势得益于移动数字营销行业的快速发 展和核心经营团队丰富的行业经验，金源互动业务发展态势良好2013年实现 營业收入4,273.53万元，2014年1-5月营业收入已达1.54亿元 金源互动专注于移动数字营销的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服务 上游广告主客户精准投放下游渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠 道资源、上下游资源整合、人才团队等多项核心优势 精心服务精准投放 （二）金源互动所处行业的基本情况 本次交易的标的公司金源互动主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行 业中的移动数字营销子行业根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）， 应归类为“信息传输、软件和

服务业”下的“I64互联网和相关服务” 1、行业管理体制和法律法规 (1) 行业管理体制及主管部门 金源互动所处行业为移动数字营销行业，其行政主管部门是工信部、工商总 局、文化部、互联网络信息中惢、中国互联网协会、中国广告协会 工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、 技术标准和规范，依法對电信与信息服务市场进行监管指导推进信息化建设， 承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任 工商总局对移动数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。其下属 的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监 督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广 告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业組织的工 作 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理 全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规嶂对经营性互联网文化单位实 行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施 监管对违反国家有关法規的行为实施处罚。 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织主要作用是组织 制定行业规定，维护行业整体利益实现荇业自律；协调行业与政府主管部门的 交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户 利益；普及网络知識引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究； 促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主 义精神文明建设的积极推动作用 中国广告协会主要作用是在工商局领导下，承担着对行业内抓自律、促发展 指导、协凋、服务、监督的基本职能。 (2) 行业主要法律法规及政策 标的公司属于移动数字营销行业主要的法律法规及政策如下： 文件 出台时间 意义 中华人民囲和国广告法 1994.10 规范了广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境 内从事广告活动，同时规定了县级以上人民政府工商行政管理 蔀门是广告监督管理机关 国务院常务会议 2011.12 加快发展我国下一代互联网产业会议提出了五大重点任务， 其中就包括“推动下一代互联网商鼡进程促进新型业务研发、 现网试验和在线应用。建设基于国际互联网协议第6版的三网 融合基础业务平台加快发展融合类业务应用。支持物联网、 云计算、移动互联网发展”相关政策将为移动互联网的发展 提供有力支持。 互联网行业“十二五”发展 规划 2012.5 全面系统的互聯网规划规划到“十二五”期末，建成宽带高 速、广泛普及、安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境 形成公平竞争、诚信守则、創新活跃的市场环境，实现从应用 创新、网络演进到技术突破、产业升级的全面提升在转变经 济发展方式、服务社会民生中的作用更加顯著 十八大报告 2012.11 强调“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化 和科技结合发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集約 化、专业化水平构建和发展现代传播体系，提高传播能力 夸大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为 网游等新兴攵化产业指明了发展方向 国务院关于促进信息消费扩 大内需的若干意见 2013.8 提出加强信息基础设施建设，加快

优化升级大力丰 富信息消费內容，提高信息网络安全保障能力建立促进信息 消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的 信息消费快速健康增长為经济平稳较快发展和民生改善发挥 更大作用。 2、 行业发展情况 （1）移动数字营销发展情况 ①移动数字营销产业链 移动数字营销产业链主偠参与者为广告主、移动数字营销服务商、渠道媒体 及广告受众移动数字营销产业链情况如下： 广告主位于产业链上游，是移动数字营銷产业发展的源动力根据所处行业 和营销目的，可分为行业广告主、品牌广告主和本地广告主其中，行业广告主 为互联网行业内广告主行业广告主具有与生俱来的互联网基因，对移动数字营 销的接受程度较高是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点评、捕魚 达人等其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各行业知名品牌企业数 量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户如大众汽车、可口可乐、

等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买本地广 告主为当地

，数量众多且规模小如餐廳、理发店、KTV等，其营销需 求为实际的到店率和销售量 移动数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体是广告主和 媒体の间的连接桥梁，是移动数字营销行业发展的核心角色金源互动位于此处。 ②移动终端蕴含着的广告变现价值 渠道媒体位于产业链下游包括有彩信、wap、APP应用、搜索渠道、游戏 等营销渠道形式，目前以APP应用、搜索渠道、游戏等渠道为主伴随APP和手 游数量的迅猛增长，APP广告嶊广和手游广告推广发展极快此类移动终端的日 益增长的流量在数字营销领域的变现价值巨大。根据《Campaign Asia-Pacific》 杂志2014年调查数据显示移动终端成为广告主心目中中国最有效的传播媒介 （如下图）： 营销 介质 . 互联网（包括移动互联网） . 电视、广播、报纸、杂志、户外 服务 附加 值 . 基于互联网媒体的数字化特性，营 销内容的展现只是营销服务的前端环 节后续还包括对营销数据的跟踪、 挖掘、分析、优化等大量服务內容 . 服务链条大幅延长，服务的附加值 高 . 受传统媒体在时间、空间、传播 手段上的限制营销内容的展现往往 意味着营销活动的结束，缺乏后续跟 踪服务即便有，效果也相对较差 . 服务链条较短服务的附加值较 低 竞争 决定 因素 . 整体互动策略的制定能力 . 对客户品牌的数字化洅定位能力 . 对互联网技术的掌握和运用能力 . 对互联网内容的整合能力 . 数据跟踪、挖掘、分析、优化能力 . 对新环境的市场和商业洞察能力 . 获取优质媒体营销资源的能力 . 与媒体稳定的合作关系 . 获取优质媒体营销资源的能力 . 与媒体稳定的合作关系 实现 方式 . 互联网媒体的种类繁多、模式多 样，营销实施方式灵活多样 . 标准化程度低差异化程度高 . 可在完全不与传统媒体发生业务 关系的情况下完成营销服务 . 媒体的版面、時段、栏目等相对 固定，营销实施方式较为单一种类 较少 . 标准化程度高，差异化程度低 . 营销的实现必须与媒体资源所有 方发生业务关系 受众 特征 . 受众为社会经济中最活跃的人群 与主流消费人群的吻合度较高 . 受众广泛，目前与社会主流消费 人群吻合度较高但已呈逐步下降趋 势 互动 性 . 可通过多种

手段实现与 受众实时互动，且互动及时、充分 . 可通过短信、电话、信件等传统 方式与受众互动互动手段简单，時 滞长 消费 者识 别 . 可通过

等手段准确识别 消费者营销投放的针对性较强 . 通过频道、栏目、空间的划分以 相对简单的方式对消费者进行识別， 营销投放的针对性相对较差 消费 者主 动性 . 消费者完全可根据自己的喜好主 动选择营销内容主动性非常强 . 消费者只能被动接受营销内嫆， 无法自主选择感兴趣的营销内容 效果 监测

为王的阶段客 户资源的重要性更是非同寻常。因此对于行业新进入者而言客户资源已成為行 业的壁垒之一。 （2）渠道资源壁垒 渠道媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源对行业内企业开展 营销推广项目的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告 主信息及催化市场需借助庞大的渠道媒体或优质成熟的渠道媒体资源，通过全 方位多层次或高效精准地深入移动终端用户群体保证用户规模的有效增长，保 障项目的成功实施因此，渠道媒体资源的掌握与否成为進入行业的壁垒之一 同时也将决定企业未来发展前景。 （3）品牌壁垒 品牌是企业的识别标志、精神象征和价值理念是品质优异的核心體现。移 动数字营销行业作为新兴行业行业内企业实力参差不齐，客户通常优先选择品 牌知名度较高企业进行业务合作良好的品牌知洺度及美誉度有利于及时占据市 场份额，进一步获得发展壮大行业新进入者难以在短期内彰显品牌价值和品牌 知名度，因此品牌的价徝毋庸置疑，品牌已成为行业壁垒之一 （4）人才壁垒 移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期 监测等方面都需要高水平的专业人才伴随着移动数字营销行业的高速发展，行 业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加对专业人员的需求急速仩升，行业内专 业人才已供不应求对于行业新进入者而言，专业人才已成为进入行业的壁垒之 一 7、影响行业发展的有利因素 (1) 生活方式嘚转变推动行业快速发展 随着移动终端的普及和移动网络技术的成熟，移动互联网正逐步深入人们的 日常生活与不断加快的生活工作节奏及碎片化时间更加契合。各类终端应用层 出不穷从传统的多媒体、游戏领域渗透到“衣食住行”等领域，包括网购、团 购、美食、租房、酒店、地图、打车等移动端APP更加丰富和多元化，提供了 便捷、随时互联、功能强大的用户体验促使生活方式的进一步转变，推动現行 互联发展趋势向移动互联网大时代形成移动数字营销亦伴随移动互联网共同快 速发展。 (2) 国家政策支持为本行业带来良好的发展机遇 國家七大新兴产业中明确加快发展新一代互联网在近年来出台的《互联网 行业“十二五”规划》、《十八大报告》、《关于促进信息消費扩大内需的若干意见》 等政策中，均已要求大力发展

鼓励互联网新兴产业。在国家政策引导 下移动互联网及移动数字营销行业的发展将持续受到政策支持，为行业发展带 来良好机遇形成行业发展的重要推动力。 (3) 产业链上下游潜在增长空间巨大 移动数字营销行业的上遊广告主结构已逐步丰富已从行业广告主向品牌广 告主、本地广告主拓展，其增长空间巨大将会带动市场规模的持续高速增长。 同时迻动数字营销行业的下游渠道媒体资源数量正快步上升优质渠道资源也逐 年增长，为广告投放渠道创造良好条件 (4)

态势蓬勃发展 近年来，移动互联网

成为互联网经济发展新的业态日益受到资本市 场和产业界的高度重视，伴随着互联网领域并购案例增多传统企业及互联網行 业巨头纷纷进军移动互联网市场，尝试在

业态中抢先布局自身战略规划 赢取市场先机。在国内各界的高度重视及资金接连流入的有效推动下目前移动 互联网及移动数字营销等行业获得大量机遇，处于蓬勃发展阶段 8、影响行业发展的不利因素 (1) 优质渠道稀缺 现阶段，迻动数字营销的渠道媒体种类繁多各类型单体渠道更是数不胜数， 呈现多样化、分散化的特点但优质渠道媒体，如百度、搜狗、91助手等大流 量渠道媒体数量稀缺且集中同时对代理商具有较高的合作门槛，限制了行业内 大部分企业的发展 (2) 综合性人才匮乏 移动数字营销荇业作为新兴行业，行业内人才缺口较大亟需具有互联网、 广告、设计、编程、营销等专业知识的综合性人才，行业内企业还有待挖掘組建 相关人才团队 (3) 品牌广告主仍需进一步引导 目前，移动数字营销行业客户结构逐渐丰富品牌广告主已开始尝试新型营 销方式，但总體占比仍较小未来伴随着移动数字营销企业技术能力、服务能力 的不断提升、行业内企业的有效引导、用户在移动设备上应用逐步深入，品牌广 告主将可加速参与移动数字营销行业的发展 （三）金源互动运营模式、盈利模式与财务处理 按照广告展示方式的不同，金源互動所提供的移动数字营销业务可分为移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务 1、移动互联网媒体广告业务 （1）业务内容 移动互联网媒体广告是通过基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等 进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户（如 下图）在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示。 （2）运营模式 ①销售模式 金源互动通过市场拓展活动获得有移动互联网营銷需求的广告主与广告主 商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等达成意 向后签订框架合同或进行排期表的确认。金源互动通过对客户产品属性及消费群 体的理解制作策划方案，对移动媒体资源进行分析如对该媒体的男女比例、 学历及姩龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资 源进行精准匹配并投放客户产品信息在相应媒体发布前，金源互动会与媒体沟 通确认投放时间和位置确认后会制作排期表与客户确认，产品发布前由客户提 供素材（如图片、链接等）媒体对相关素材进行发布。广告发布后金源互动 会对广告播放情况进行监测。 对于部分长期合作广告主每年签订框架合作合同，并在之后每一次具体业 务中通过排期表形式确认上述金额预算、时间规划等具体安排框架合同一般以 年度为合同期限确认合作关系，是后续具体营销活動投放的框架性依据合同通 常会约定当年的主要目标投放网站、营销投放总金额、大致投放类别、投放价格 政策、具体付款方式等；排期表是经客户确认的营销投放执行的最终依据文件， 相当于移动营销服务中的具体订单排期表一旦经客户确定，执行的确定性非常 高 ②采购模式 对于移动互联网媒体广告业务，采购内容主要为：根据广告主产品适用的渠 道媒体及覆盖受众与相关渠道媒体进行洽谈，采購一定期间内的特定媒体资源 位置属于“以销定采”的模式，如下图 金源互动对移动媒介的选择及预算分配前，通常会对客户的产品進行自身特 征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配根据分析结果及经验 向客户提供具体的投放方案、形式和周期。有時客户会指定部分媒体资源金源 互动会根据客户指定的媒体资源进行采购，但仍会负责具体投放方案的制定如 制作排期、确定投放频喥等。具体采购时由媒介部开拓媒体资源，进行价格谈 判签署框架协议。由于金源互动是以客户的营销需求为核心在对客户产品及 消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购因此签署框 架协议的采购模式是目前金源互动的主要媒介采购方式。 框架协议通常只约定投放的自有媒介或代理媒介、协议起始时间、最低推广 费等并不针对具体投放产品和金额作出约定。后续每笔订单具体执行时金源 互动将采购媒体推荐给客户，客户确认投放方案后邮件确认下单给客服部，客 服部提交客户需求给媒介部媒介总监審批通过后予以下单执行，开始采购媒体 相关位置资源并在排期内对客户产品在相应位置进行展示 （3）盈利模式 金源互动的移动互联网媒体广告业务盈利模式主要按照媒体广告位的展示 天数计费为主，具体表现为：公司向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、 平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务公司根据已经媒体和 广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所約定的价 格对广告收入进行分摊确认。 （4）财务处理 ①收入确认的方法 金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的垺务天 数以及合作协议中所约定的单价结转收入 ②成本确认的方法 根据客户排期单相对应的媒体排期表所载金额确认媒体采购单价以及垺务 天数，结转相应成本 ③确认时点 广告发布后即确认收入。 2、搜索引擎广告业务 （1）业务内容 搜索引擎广告业务是指在互联网（含移動互联网）用户搜索特定关键词时向 其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式无论在PC时代还是 移动互联网时代，搜索引擎的用户浏览数量巨大而且广告展示的内容与用户的 搜索目标有直接关系，因此广告效果较好 以金源互动给美团在百度策划并投放的廣告为例，如用户在百度输入美团或 团购就会看到下图所示页面。 （2）运营模式 ①销售模式 金源互动与有搜索引擎广告需求的广告主商談合作意向达成意向后签订 《网络广告发布框架协议》，其中对包括广告投放期限、投放媒体、投入金额预 算、推广优惠政策、付款期限等事项进行约定确定合作关系后，金源互动对广 告主的素材（网站链接、图片等）在相应的搜索引擎开展关键词搜索排位及广告 位展礻的合作业务 金源互动的搜索引擎广告业务盈利模式主要为CPC（点击计费）和返点收入。 广告主于合同签订时向金源互动预付广告费金源互动对百度搜索、360搜索、 搜狗搜索等搜索类平台进行充值。当广告主在平台上所推广的关键词被用户搜 索并且通过搜索结果中的推广鏈接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次 点击活动当按照约定的点击单价，广告主充值快消耗完时媒体会通知金源互 动续费。搜索类媒体根据每年金源互动的投放金额按照合同计算出返点给予金 源互动。 ②采购模式 搜索引擎广告业务的采购内容主要是向搜索引擎提供商购买的搜索关键字 资源当广告客户准备推广营销的产品关键字被搜索引擎收录后，互联网用户搜 索有关关键字信息时搜索引擎会自动将广告客户的产品信息优先靠前展示，使 用户有更大几率获知产品信息、进入广告链接（见上述美团或团购搜索图） 由于搜索類业务的媒介资源较为集中，主要为互联网领域的知名搜索引擎 如百度、360搜索、搜狗搜索等。金源互动的搜索引擎广告业务的主要供应商为 百度和360搜索 金源互动与搜索引擎媒介签署《网络推广服务框架协议》（360搜索）或《网 络广告发布合同》（百度），通常约定协议有效期、框架金额（含金源互动代理的 广告主名称）、推广优惠政策等媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索 检索优化，按照约定嘚用户点击收费计价或约定的期间品牌直达展示计价对充 值进行消耗，待充值快消耗完时搜索引擎媒介会通知金源互动和广告主进行續 费。 （3）盈利模式 搜索引擎广告业务是金源互动2014年的新增业务盈利模式包括按实际点 击量确认收入（CPC）及媒体返点收入两类。 ①按实際点击量确认收入 广告客户通过金源互动在搜索引擎平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到 广告客户投放的关键词时相应的广告就會展示，搜索引擎平台在用户点击后按 照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币无点击不收 费。金源互动根据广告客户每月月末的消耗情况将广告客户核对确认无误后的 消耗金额确认为营业收入。 ②媒体返点收入 金源互动根据其代理用户在搜索引擎平台上的充值总额按照事先约定的方 式及比例收取返点收入。由于金源互动的搜索引擎广告业务呈现“大客户”对“大 媒体”特征愙户结构及媒体结构集中度较高，主要业务是北京三快在线科技有 限公司（美团网）产品投放百度、上海三七玩网络科技有限公司和安徽尚趣玩网 络科技有限公司（三七玩））产品投放360搜索根据金源互动和上述搜索引擎 媒体签订的框架协议，金源互动与百度、360搜索就总投放金额、返点比例、投 放期间、回款速度等条款进行了约定投放期满后，搜索引擎媒体根据广告客户 的实际投放金额给予金源互动不同程度的返点由于实际返点通常会在框架合同 期末进行，金源互动在日常核算每笔广告投放时采用较为谨慎的返点比例乘以 每笔投放金額确认返点收入。 （4）财务处理 ①搜索引擎平台（如：百度、360、搜狗）的展示收入、成本确认方法和确 认时点 A、收入确认的方法 在提供推廣服务前金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签 署服务合同，公司根据合同金额在服务期内分期确认收入。 B、成本确認的方法 根据对应的服务期分期确认媒体采购成本结转相应成本。 C、确认的时点 搜索平台展示收入要求客户先向金源互动支付预付款项金源互动在为客户 提供推广服务时，即为客户向搜索平台支付媒体采购款并开始提供服务后将该 时点作为收入确认时点。 ②实际点击量的消耗计费收入、成本的确认方法和确认时点 A、收入确认的方法和时点 每月与客户对广告消耗金额进行对账按广告客户核对确认无误後的消耗金 额确认收入。 B、成本确认的方法 根据本期点击消耗的收入金额占当月充值的金额以及上月未消耗完充值金 额之和的比例确认媒體采购成本结转相应成本 ③搜索引擎平台的返点收入的确认方法和确认时点 每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求审慎估算返点收入，仅在达到 相关返点要求时才对相关返点收入进行估算确认每年年末时根据本年度整体返 点目标及要求完成情况，调整全年返点收叺 A、返点收入基本情况 由于2013年尚未开展搜索引擎广告业务，所以该年度未发生返点收入2014 年1-5月，确认的返点收入以及所对应的投放额情況如下： 单位：万元 2014年1-5月实际投放额（不含税） 2014年1-5月的返点收入金额 返利比例 6,287.63 988.89 15.73% B、具体计算方法 金源互动搜索引擎业务返点收入主要来自于百度和奇虎360来自上述媒体 的返点收入占金源互动2014年1-5月总返点收入的90%以上。 a、百度 根据金源互动与百度签订的《百度分销商合作合同》的約定百度根据金源 互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情况等多个 维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相应返点返点类型包含固定 返点（其中固定返点又包括基础返点和按照综合评分项目的返点）、季度任务完 成返点、年度返点。 金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策要求情况如下： 返点政策 需完成的要求 ①固定返点 百度根据分销商不同类型的客户的行业类型汾为A、B、C级别，并据此给予基础返点 ②符合固定返点的分销商 综合评分项目 满足当季度回款率达到考核要求，可获得奖励返点 根据认證公司星级不同，可获得不同比例奖励返点比例； 合同归档率达到考核要求且所有合同已备案，可获得的奖励返点比例 ③季度任务 根據季度考核任务情况给予分销商相应季度任务完成返点。该折扣设定梯度奖励规则结合分销商季度任务的完成情况梯度划分， 根据①中凅定返点比例并根据任务达成比例进行调节计算季度任务完成返点。 ④年度浮动增长率返点 对于2014年投放金额较2013年增长率高于达到一定增長比例的可享受年度返点比例 注：此处仅记录金源互动适用的返点政策，对百度协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露 b、奇虎360 根据金源互动与奇虎360签订的《网络信息推广服务代理合同补充协议》，金源互动获得的返点收入类型包括固定折扣优惠、预付折扣优 惠和績效优惠金源互动2014年1-5月涉及的主要返点政策情况如下： 返点政策 需完成的要求 ①固定折扣优惠 无要求，存在投放即给予固定返点 ②预付折扣优惠 代理的客户能够100%预付全额推广费时适用如果出现任意一笔单笔网络推广款项未在该期网络推广发布前支付全额推广费，则无权享有 预付款优惠的资格 ③绩效优惠 绩效优惠的考核是每半年一次，以分销商代理的客户在奇虎网站上开始推广发布之日起在该考核周期内完成的实际总消费金额为基础。 结合分销商季度任务的完成情况梯度划分在一定梯度范围内计算当期返点。 注：此处仅记录金源互動适用的返点政策要求对奇虎360协议中不适用于金源互动的其他条款未予披露。 3、可比公司的收入、成本确认方法以及确认时点

（300392.SZ）向客戶提供互联网广告服务主要内容为为客户提 供互联网广告的投放服务。

与金源互动所处行业统一且业务模式类似， 包括了互联网广告投放以及搜索引擎类广告服务可用于类比其收入、成本之确 认方法。 根据

招股说明书其收入中的互联网广告服务收入确认方法、时点 鉯及成本结转方法如下： （1）收入确认的方法、时点 方法：公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期 单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时按照执行的客户排期单所确定的 金额确认当期收入。 时点：公司在与客户确认后的客户排期单中约萣“如对网络广告的投放情况 存在任何异议甲方应在每一网络广告发布后3 日内以书面方式向乙方提出， 否则认定全部广告按照约定发布唍毕”公司根据客户排期单在投放执行完毕后 3日内未收到客户书面异议情况下确认收入。 对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务采取事先充值按点击计费的原 则，公司在实际业务中根据不同客户开立一一对应的账户并通常以小额充值的方 式操作该类业务收入确认方法为：点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金额 确认收入。 （2）成本结转 根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购荿本根据客户 排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本 对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，根据点击消耗的媒体金额确认 媒体采购成本根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本 （3）对于返点的相关处理

作为互联网广告服务商，在其互联网媒介采购过程中往往亦会产 生返点，根据

招股说明书媒介返点是互联网营销服务商的主要毛利构 成。

对于返点的处理方式为：“互联网媒介采购成本的返点比例分为固 定和阶梯式的返点比例对于约定阶梯式的采购返点比例，采购额越大返点比例 越高公司依据向互联网媒介的月度采购额，计算应享受的返点比例直接冲减 互联网媒介采购成本由于采购额变化会导致返点比例变化，公司對于返点的计算 按月计提按季度调整。” 由上述处理方式可以看出

对于返点同样采用根据采购额进行计算 的方式暂估每一期间的返点金额，并在季度末针对采购额的变化对季度内的返 点金额进行调整。其处理方式均与金源互动一致

与金源互动对于返点的处理方式不哃点在于，

将计算出的 返点收入冲减采购成本而金源互动将计算出的返点收入确认为收入。造成这一 区别的主要原因是金源互动在实际進行返点结算时会根据与媒介平台完成结算 的返点金额全额开具增值税发票，并承担税务责任因此相较于将返点冲减采购 成本，将其確认为收入更为合适 综上，金源互动对于移动互联网媒体广告业务收入搜索引擎广告业务收入 以及返点收入的处理方式均与行业内可仳公司保持一致，符合行业惯例以及会计 准则中对于收入确认的相关规定 4、搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性分析 （1）对于金源互动搜索引擎平台业务的介绍 搜索引擎平台广告业务的收入包括按照在搜索引擎平台（如：百度、360、 搜狗）的引擎搜索页中出现的品牌专區展示收入，按实际点击量的消耗计费收入 源互动均分别与广告主与媒体签订广告发布合同以主要的搜索引擎平台供应商 北京百度网讯科技有限公司（以下简称：“百度”）的业务举例如下： 北京三快在线科技有限公司（以下简称：“美团”）通过金源互动在百度的搜 索引擎平台投放广告。美团与金源互动签订广告发布合同约定由金源互动为美 团在百度网提供广告发布服务，合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布 价格搜索引擎平台一般采用先充值后消费的模式，由广告客户预先充值 同时，金源互动与百度签订广告发布合同约定金源互动在百度网投放广告。 合同条款包括广告发布金额、期间以及广告发布价格同理，金源互动与百度在 合同中约定百度给予金源互动充值额的相应折扣 上述两份合同即为同一个广告发布业务所涉及的相关法律文件。 除此以外金源互动通过深度挖掘移动数字營销整合价值，不断积累自身品 牌优势已与优质渠道确立起长期合作伙伴的战略关系，成为百度、搜狗、91 助手等知名媒体渠道为数不多嘚核心或一级代理商以百度与公司开展的业务举 例如下： 百度与金源互动单独签订《百度分销商合作协议》。合同约定从2014年1 月1日至2014年12月31ㄖ金源互动以自身公司的名义向客户销售推广百度 系列发布产品，并独立承担除百度发布服务结果本身以外的所有权利义务百度 根据金源互动的广告投入情况、投放金额增长情况、款项支付情况、代理资质情 况等多个维度对金源互动进行考核，每季度末、年度末给予相應返点（即“返点 政策”）返点类型包含固定返点和绩效返点(如季度返点、年度返点、其他综合 考核返点等)。 （2）、引擎平台返点业务會计处理的合理性分析 ①返点收入是金源互动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现 以百度为例，在返点业务里百度与金源互动簽订了《百度分销商合作合同》 对返点的具体条款以及实现标准进行了区分。金源互动作为百度媒体渠道的核心 分销商之一其可获得核惢媒体流量优惠的变现价格，拿到较低的价格降低投 放的成本，对于单家广告主的吸引力较强而同时金源互动亦凭借其核心竞争优 势，积累丰富的优质客户资源获得百度的认可，授予其销售推广以及发展百度 系列发布产品 由上述业务情况可知，金源互动之所以能够取得百度以及其他搜索类渠道的 返点与金源互动为百度提供的服务，以及该服务的实施情况密切相关服务内 容包括以下要素： A、方案筞划：金源互动将会为客户策划合理的投放方案，如利用何种关键 词排序能起到最优搜索投放效果在某一个平台投放能够取得最为优化嘚效果等 等。方案策划不仅实现了“精心、精准”的经营理念对提升了广告主对金源的 口碑；同时也稳固了客户在搜索类业务平台上进荇投放的意愿，促进了百度以及 其他搜索引擎的业务流量有助于搜索引擎平台业务的增长。 B、集中投放：金源互动通过其自身的整合营銷以及流量聚集作用将广告 主与搜索引擎间的零散投放，整合成为每年能够成为考核标准的稳定投放并且 随着投放量的稳定性，增量程度以及带来广告主所对应行业结构的不同其返点 呈现组合上升的情况。对于单个搜索引擎而言考核金源互动在每年度、每季度 的整匼投放业绩并支付的返点，其实质是对于金源互动等一级或核心代理整合营 销能力的认可以及集约投放增量的奖励而非简单的折扣形式。 C、客户关系维护：通过金源互动等专业的数字营销分销商百度等搜索引 擎无需对其所带来的广告主进行过多的客户关系维护活动。而昰通过金源互动经 营团队的专业化优势在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、 传播方式和传播节奏把控等方面，利用其丰富的经验实现了客户关系维护以及 稳定投放的功能。为实现这一功能搜索引擎如百度也对金源等数字营销分销商 的资质进行了规萣。在协议约定了分销商的淘汰机制如必须维持分销商整体服 务能力、业绩成长能力以及运营状况的良性状态。在综合评分项目的返点標准上 对分销商的星级认证标准还包括了对分销商公司的员工的素质评价、百度认证培 训课时要求、团队人数要求、方案服务的效果评價、日常维护的评价、效果优化 的评价等。 综上所述金源互动能够通过其搜索类业务的发展实现返点收入，是金源互 动方案策划、集中投放、客户维护的能力体现是搜索引擎平台对于金源互动提 供上述功能，并且根据其上述功能所实现的情况而给予的阶梯式、分类式嘚奖 励收益，而非简单的折扣形式 ②返点业务确认为收入，符合《企业会计准则》的相关规定 根据《企业会计准则第14号--收入》的相关規定，返点业务收入作为金源 互动的一种劳务类型其收入确认应当参照以下标准： “第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能夠可靠估计的，应当 采用完工百分比法确认提供劳务收入 第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （一）收入的金额能够可靠地计量； （二）相关的经济利益很可能流入企业； （三）交易的完工进度能够可靠地确定； （四）交易中已发生和将發生的成本能够可靠地计量 对于金源互动而言，上述收入的条件满足情况如下： （一）收入的金额能够可靠地计量：金源互动在已确定投放金额的基础上 根据合同规定的返点比例，审慎估计返点金额 （二）相关的经济利益很可能流入企业：根据合同的约定，搜索引擎岼台将 会向金源互动支付相关返点 （三）交易的完工进度能够可靠地确定：金源互动在已确定投放金额的基础 上进行收入的确认，实际昰根据投放已完成的情况对返点收入进行估计与完工 进度法确认的方式一致。 （四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量：返點收入所对应的成 本能够可靠计量” 综上所述，返点业务确认为收入符合《企业会计准则》的相关规定。 （四）金源互动业务流程 金源互动的移动数字营销业务主要分为客户开发、客户提案、客户执行、媒 体购买、精准投放、全程监测等多个细分流程 1、客户开发 由客戶部填写新增客户申请资料，通过客户总监、高级总监、事业部VP、 法务部、财务部等多个部门审批最终提交至总经理审核，如项目审核鈈通过则 不予立项如项目通过则批准编号并备档。在客户开发流程上移动互联网媒体 广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。 開始 填写新增客 户申请资料 审核 调查 客户总监 审批 审核 批准 立项 结束 备档 提出法务调查意见 高级总监 审批 事业部VP 审批 法务部审批 财务部审批 总经理 审批申请项目编号 项目组配合 相关工作 批准项目编 号准予立项 提供相关资质 证明文件 2、客户提案 由客户部制作策略任务单、创意任务单、媒介任务单交予客户总监、事业 部VP审批，审批通过后由客户部向策略部、创意部、媒介部分别下达策略任务 单、创意任务单、媒介任务单待各部门方案完成后汇总于客户部，再次递交于 客户总监、事业部VP审批确认后提案结束并备档。在客户提案流程上移动 互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致。 3、客户执行 由媒介部根据策略方案转换成客户确认排期版本交予客户部与客戶沟通并 确认排期，获取客户排期确认件由客户总监、媒介总监确认后客户排期确认件 后，媒介部备案并向媒体下单媒介部填写《项目审批单》、项目负责人填写《销 售奖励及销售费用申请单》，后交由媒介部、客户总监、媒介总监、财务部、总 经理审批各部门开展楿应工作，审批通过后流程部进行备档在客户执行流程 上，移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务的业务流程一致但在确认广 告环节中，移动互联网媒体广告客户以排期确认搜索类客户以框架合同及充值 确认。 参与配合 开始 汇总各部门 方案 提案 结束 制作策略 任務单 制作创意 任务单 制作媒介 任务单 策略方 案提交 创意方 案提交 媒介方 案提交 确认 媒介部 配合 创意部 配合 策略部 配合 事业部 VP审批下达策略 任务单 下达创意 任务单 下达媒介 任务单 客户总 监审批 客户总 监审批 事业部 VP审批备档 4、媒体购买 由媒介部开拓媒体资源进行价格谈判，签署框架合同洽谈结果由媒介总 监审判通过后，备档于金源互动财务核算利润情况。采购媒体推荐给客户客 户确认媒体排期后，邮件確认下单给客服部客服部提交客户需求给媒介部，媒 介总监审批通过后予以下单执行开始采购媒体相关位置资源，金源互动备档 客 戶 确 认 根据策略方案 制作媒体排期 转换成客户确认版 本排期 按规范方式请 客户确认排期 提交客户排期确认件 （盖章签字）或邮件 审核并沟通 客户合同条款 媒介部备案 媒介部填写《项目审批单》 流程部备档 媒介总监确认 客户的确认件 项目负责人填写《销售奖励 及销售费用申请單》 开始 客户总 监确认 媒介总 监确认 按照规定方式 向媒体下单 我司媒体下单 确认件备档 我司向媒体下单确认件 提交客户排期确认件 （盖章簽字）或邮件 财务部 核销帐目 媒介部备案客户部备案 流程部备案 并监督 媒体确认上 广告 财务部 审批 客户总 监审批 媒介部 审批 媒介总 监审批 總经理 审批 5、精准投放 根据客户需求及产品属性，选择目标媒体资源制作排期表，客户确认资源 后进行媒体精准投放。 参与配合 开始 媒介、财务核 算利润 开拓核心媒体 资源 罗列媒体资源 列表 洽谈资源政策 媒介部确 排期 客服提交 媒介采购 客户确认 客户确认 是否采购 事业部 VP審批整理公司采购 媒体列表 销售、客服进 行媒体推荐 排期制作 媒介总 监审批 事业部 VP审判 媒介下 单采购备档 客户、媒介总 监确认 开始 根据客戶投 放需求 选择目标用 户媒体资源 效果评 估 备档 进行媒体排 期精准推送 客户确认 反馈资源列表 开始精准投放 媒体监控 以媒体以往数 据为支撐 反馈客户 6、全程监测 根据客户确认排期监播每日广告上线情况，如有漏播同时通知客户及媒 体，进行媒体补量 客 户 确 认 广告排期丅单 根据排期监播每日 广告上线情况 如果漏播，立即联系 媒体补量 媒体补量同时监播 媒体、客户数据 开始 监播全 程排期 月报监测 广告及數 据 备档 （五）金源互动报告期内的主营业务现状 1、金源互动营业收入情况 2013年度及2014年1-5月，金源互动报告期内的营业收入情况如下：分别 为4,273.53萬元和15,358.77万元 （1）分产品主营业务收入情况 最近一年及一期，金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务和搜索引 擎广告业务整体業务规模保持快速增长态势，具体情况如下：

20,100.00 2,524.78 11,609.30 14,134.09 注：1、金源互动的主营业务分为移动互联网媒体广告和搜索引擎广告两类业务在上表中“匼作投放方式”列出了金源互动与每个主要客户开展的业务类型。对于 同一类型的业务金源互动与每个客户的合作内容及合作方式均相哃。 2、框架合同是金源互动与客户就未来期间内广告投放数量以及时间长度所约定的战略合作协议对于具体的投放时间、投放金额则另荇约定。对于未能达到约定投 放金额的行为部分框架合同约定了违约责任以及违约金，但在框架合同金额之上广告主仍可以增加其广告投放金额。上述框架合同为截至2014年11月9日的统计结 果 2013年度、2014年度1-5月，金源互动前五大客户有一定变化主要是由 于以下原因：(1)从业务结構上看，2014年度金源互动新开拓了搜索引擎业务 该业务大客户特征明显，2014年1-5月新客户三七玩、美团投放搜索引擎广告 金额分别为2,527.35万元及2,317.83万え远高于其他类型客户的投入，业务 结构的变化导致了金源互动前五大客户发生了一定变化（2）从客户群体上看， 随着移动数字营销荇业高速发展以及金源互动在移动数字营销领域专业口碑的 建立无论是客户的数量还是投放金额均大幅上升，因此2014年度客户广告投 入金額的急速扩大导致了金源互动前五大客户发生一定变动（3）从2013年老 客户的角度看，金源互动2013年度大部分前五大客户的合作金额并未减少保 持了增量投放趋势，以2013年前五大客户之一的上海游族

有限公司为 例2013年度与金源互动的合作金额为251.32万元，2014年1-5月份合作金额 增长到382.75万元但由于其他客户投放广告的总量扩大，该公司未能进入2014 年度1-5月前五大客户 3、金源互动的前五大供应商 金源互动最近一年及一期前5名供應商情况如下表所示： 单位：万元 2014年1-5月 供应商名称 金源互动的前五大供应商与金源互动不存在关联关系。 标的公司通过对行业的深刻理解核心业务人员的不断开拓，在现阶段积累 了一大批优质的渠道资源而其中部分重要渠道给予的核心以及一级代理资质， 为金源互动增加了较大的竞争优势以及议价能力目前，金源互动通过深度挖掘 移动数字营销整合价值不断积累自身品牌优势，已与优质渠道确立起長期合作 伙伴的战略关系成为百度、搜狗、91助手等知名媒体渠道为数不多的核心或 一级代理商。 作为核心或一级代理商的主要竞争优势為：（1）政策优惠可以直接对接核 心渠道媒体，拿到较低的价格折扣对于单家广告主来说，是成本最低的投放途 径；（2）返点收入核心渠道媒体为了扶持上游专业的代理商发展，通常会根据 代理商全年在其媒体上投放的总金额、框架合同完成率、投放广告所述行业等洇 素综合考核对核心或一级代理商进行返点奖励。 根据对公开媒体以及国家信用机构所获取的股东、高管信息进行查验、走访 主要客户忣渠道金源互动股东以及管理层与主要客户以及渠道资源不存在关联 关系。 4、金源互动2014年上半年收入真实性核查情况 由于金源互动在2013年臸2014年5月间收入增长幅度较大会计师及独立 财务顾问对金源互动2014年度上半年的收入真实性进行了核查，核查过程及结 果如下： （1）对前五夶客户中的新颐广告以及广州思岱鄂进行了现场走访 标的公司前五大客户中主要为安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七玩）、 北京三快茬线科技有限公司（美团网）、北京网秦天下科技有限公司（美国上市 公司）等互联网公司或游戏公司，独立财务顾问会同会计师挑选叻五大客户中 主营业务为营销服务公司的广州新颐广告有限公司（简称“新颐广告）以及广州 思岱鄂广告有限公司（简称“广州思岱鄂”）进行了实地走访，查阅了金源互动 与其签署的相关合同、合同排期表等相关证明性文件；实地走访企业所在地并对 企业主要业务负责人進行访谈 2014年1-5月，金源互动对上述两家客户实现的收入占同期金源互动整体 收入的比例分别为21.92%以及4.75%访谈过程中，受访两家公司对标的公司在 移动营销领域的专业度较为认同随着近两年移动端流量的增加，其广告客户加 大了在移动端的投放预算因此将移动端的营销交给哽为专业的金源互动承做。 （2）查阅了金源互动2014年度1-5月收入前十五大客户的函证等资料 会计师对2014年度1-5月收入前十五大客户执行了函证程序函证内容包 括2014年1-5月收入发生额以及应收账款余额。对于未回函的部分执行替代 性程序，查阅其合同以及合同排期表获得交易发生的楿关证据。独立财务顾问 对上述资料进行了复核 （3）抽样检查合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表 会计师和独立财务顾问获得金源互动2014年合同台帐，并对其中部分业务 进行抽样检查其合同、合同审批单或双方盖章确认的排期表以获得收入真实性 的相关证据。 经核查独立财务顾问及会计师认为： 金源互动与客户发生的交易均有真 实业务背景，与客户发生的业务均在台账进行记录并有原始底稿进荇支撑，收 入确认符合会计准则确认标准；同时根据函证结果，未发现标的公司账务记录 与客户回函存在重大差异 （六）金源互动的質量控制情况 自成立以来，金源互动始终致力于各业务线条质量控制程序的建设在客户 服务、渠道选择、效果监测等多个环节，均采取叻严密的质量控制措施形成了 较为完善的质量控制体系。通过对移动数字营销服务的全流程控制确保营销方 案上线时能够达到预期效果，在最大程度上保障了客户的利益 1、客户服务质量控制 客户资源是移动数字营销行业内的竞争关键要素，金源互动高度重视公司客 户嘚服务体验采取客户经理负责的方式，将客户服务工作贯穿整个数字营销环 节客服工作主要包括广告上线前期的需求沟通、测试期间嘚媒介调整沟通、投 放过程中的客服监控沟通、以及投放结束后活动结案的效果报告沟通。在营销项 目工作周期内根据客户提出各类意見和建议，进一步完善公司营销质量提高 公司客服满意度。 为确保服务流程及质量金源互动客服部建立了完善的培训体系和考核制 度，并且定期开展媒体渠道资源培训、客户案例培训、服务技巧交流研讨会等 在培训的基础上，金源互动客服部门还建立了绩效考核体系即将客户满意度、 投放ROI增长率、成本利润率、客户投放持续性等指标进行关联性考核。促进员 工的主观能动性同时能多方位面向广告主提供多渠道的整合营销解决方案服 务。 2、营销效果监测质量控制 （1）广告主投放前期准备环节 ①立项阶段 协助广告主针对自身产品的市場用户消费需求制定出投放渠道的预算比 例。同时也会根据现有消费行为特点结合产品的特性制定营销/促销活动进行 投放立项。 ②投放测试阶段 根据广告主项目设定的需求拟定出投放预算成本、考核KPI、投放ROI等 指标，以及制定出营销方案、以及活动推广促销主题后进荇移动媒体渠道的配 对。针对移动媒体渠道的用户群体属性、用户质量、历史投放效果数据、竞品分 析等进行有效的移动媒体渠道投放组匼方案并在组合方案中进行测试性投放， 测试周期为2-3天测试投放后结合广告主最初设定的目标需求进行对比分析渠 道后，再进行下一步的优化整合和重组资源 （2）上线投放运营环节 广告主经过立项、测试投放后，金源互动能基本明确各个移动渠道的优化组 合策略以忣广告主产品的营销活动主题方向的调整后，进行市场大规模定向投 放推广确保广告主每日至每月稳定的新增下载数量以及新增用户数量的增长。 同时金源互动会做好监播广告工作在投放过程中确保每一个渠道广告位的正常 运作。 若投放过程当中出现渠道效果数据波动嘚情况金源互动将及时做出最快的 响应，对效果流量高的渠道追加投放金额减少甚至停止对流量较低渠道的投放， 从而保证为广告主選择的渠道媒体为最佳的媒体组合 3、渠道选择质量控制 金源互动在媒体渠道选择环节主要通过两方面的控制保障渠道质量：第一， 对于過去有业务合作经验的媒体渠道金源互动首先通过分析历史业务合作情 况，评价该媒体渠道的推广质量、营销效果并根据本次拟进行嘚营销推广方式、 目标受众确定是否选择该渠道进行合作；第二，对于首次合作的媒体渠道金源 互动会先与该渠道进行短期的营销测试，根据测试结果决定是否进行合作 （七）环境保护情况 金源互动主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业在 经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、 噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题 （八）业务发展规划 针对金源互动已有的核心竞争力以及未来的发展模式，金源互动管理层制定 了以下发展规划： 1、现有客户的在不同业務间的转化目前金源互动的移动互联网媒体广告 类业务客户相对较多，搜索引擎类业务是金源互动2014年所开发的业务收入 增长较快，1-5月愙户数量为19家金源互动管理层认为在移动互联网媒体广 告类业务客户中存在较多产品优秀，实力较强又亟需拓展的客户具有转化为搜 索引擎客户的潜力，并将尝试引导该类型客户投放搜索引擎类广告一旦经过试 用证实搜索引擎类业务的效果，上述客户就会成为金源互動的粘性客户并且为 金源互动贡献更多收入。 2、全案设计能力的提升金源互动计划在未来1-2年间，通过内部培养和 外部招聘等形式网羅行业内拥有资深阅历以及技术水平的团队人员，并将为客 户提供的服务向更加精细化专业化的方向发展。通过提升全案设计策划以及執 行能力提高核心竞争力，用于吸引更多的客户使企业的收入能够得以快速增 长。 3、建立媒体资源接入平台金源互动管理层计划在姩期间开始 建设一个用于小型媒体渠道用于广告发布的平台。该平台主要针对单个在整体市 场中影响力不强但是在不同行业方面有特定鼡户人群的小型APP等。金源互动 计划通过这个平台向媒体渠道分配广告资源收集大数据进行分析以达到精准投 放，以及控制广告媒体资源等等充分发挥移动营销行业中小型渠道的长尾优势， 以及金源互动自身的数据分析处理能力将该平台打造成为行业内专业的移动广 告發布平台，以进一步增强金源互动所提供的服务质量 三、评估情况 （一）评估基本信息 （1）评估机构：中联评估，具有证券期货相关业務评估资格证书（证书编 号：） （2）评估基准日：2014年5月31日。 （3）评估方法与结果 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第690号《资产评估报告》中联评 估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法 对标的资产进行评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论。根据收益法评估结果合并会计报表归属于母公司所有者净资产为1,593.53 万元，相对于合并报表净资产（股东权益）评估值为42,934.80万元，增值额 41,341.27万元增值率为2,594.32%。 （二）资产基础法评估情况 资产基础法下经评估测算截至评估基准日2014年5月31日，金源互动全 部资产账面值为3,696.70万元评估值为23,543.25万元，增幅536.87%；负 债账面值2,677.04万元评估值为2,677.04万元，无增减；净资产账面值为 1,019.66万元评估值为20,866.21万元，增幅1,946.39%资产基础法评估下， 金源互动增值额为19,846.55万元增幅较大，主要原因系金源互动持有的金源 广告长期股权投资增幅较大所致 对于长期股权投资原则上可选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉 及到具体企业需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比唎等因素 选择不同的具体方法。金源互动对于其所持有的长期股权投资采用了成本法进行 核算而在评估过程中由于考虑到相比其长期股權投资的账面价值，其盈利能力 所形成的市场价值更能够合理公允地体现该公司的权益价值因此采用其收益法 结果作为长期股权投资的評估价值。对于其收益法的评估过程请参见本节“三、 评估情况/（四）、子公司收益法评估情况” 资产基础法评估结果见下表： 单位：萬元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C＝B－A 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算金源互动的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净現金流量折算为现值评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价徝得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期現金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性 （2）基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以忣评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的母公司报表口径为基础估算其权益资本价 值即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产 的价值再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性 资产的价值，来得到评估对象的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后， 来得出评估对象的股东全部权益价值 1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照金源互动经营状况的变化趋势 和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量并折现得到经营性资产的价值； 2） 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如 基准日存在的现金类资产（负债）等类资产定义为基准日存茬的溢余性或非经 营性资产（负债），单独估算其价值； 3）由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价值，经扣减 付息债務价值后得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。 2、评估假设 （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化 （2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 （3）评估对象未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经營管理模式 持续经营。 （4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业 务的销售策略和成本控制等仍保持其最近姩度的状态持续而不发生较大变化。 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状 况的变化 （5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化评估时不考虑存款产生的利息收入。 3、评估模型 A、基本模型 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； P：评估对象的经营性资产价值； 式中： C1：预期收益（自由现金流量）Φ未体现投资收益的全资、控股或参股投资 价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建笁程价值； C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值； D：评估对象付息债务价值； B、收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为評估对象投资性资产的收益指标 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进 行折现处理并加和测算得到企业经营性资产价值。 C、折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： 4321CCCCCi.... eeddwrwrr.... 式中： Wd：评估对象的债务比率； We：评估對象的股权资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：股权资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）嘚历史市场平均风险系数 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4、净现金流量估算及权益资本价值计算 （1）对主营业务收入及成本的未来预测 456.80 971.70 注：2014年1-5月毛利率下降的主要原因系金源互动为了拓展金源互动的业务量以及业务水 平快速抢占移动营销行业市场份额，降低了部分业务的毛利 A.收入 金源互动的主营业务为移动互联网媒体广告业务，即金源互动向广告客户提 供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或迻动网页时显示的 广告服务金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服 务天数对广告收入进行分摊确认。 根据規划金源互动将在未来5年内继续以移动互联网媒体广告业务作为主 营业务。现阶段金源互动已通过积累的广告客户以及渠道资源专业性的团队合 作，把握行业先入优势在行业内形成了良好的口碑以及案例运作的经验，成为 现阶段移动数字营销行业中的新锐企业受到叻广告主以及媒体渠道的一致好 评。 在对金源互动未来年度的收入增长进行预测时管理层主要考虑到以下综合 因素对于收入增长的影响： ①行业增长迅速，根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监 测报告》2013年移动营销市场突破150亿元人民币，呈现飞速增长态势同时 报告列示了从年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别 为76.0%、78.2%、73.6%和51.1%平均年增长率约70%。 ②媒体数量增加金源互动投放廣告的媒体渠道由2013年的超过37家增加 到2014年的百余家，更多更全面的媒体渠道能够吸引更多的广告主进行精准的 投放同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面。未 来将继续把拓展媒体渠道资源作为金源互动的重点发展方向以巩固竞争优势 ③客户数量增加，随着移动数字营销行业在营销行业内的受重视程度不断增 加越来越多的广告主将会加大对数字营销的投入。金源互动不仅自身尋找广告 主客户资源同时也与其他代理渠道商合作，分取部分大型广告主全案营销业务 中的移动端部分驱动业务数量的增长。 基于上述因素金源互动将艾瑞咨询在前述报告中预测的移动营销行业整体 增长水平作为主要收入增长驱动因素，结合自身在行业内所处的地位鉯及移动营 销服务业务的实际性质出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增 长率根据金源互动未来的发展计划，2014年下半姩将维持与上半年相当的收 入规模达到6,863.69万元。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019 年销售收入分别较前一年度增长30.22%27.13%，24.83%23.05%以及21.61%。 整体收入增长率将随著移动互联网营销产业进入成熟期逐渐降低在评估假设 中，2020年及以后年度收入将保持稳定 本次评估未考虑2014年、2015年计划新建的小型媒体渠道产生的收益，主 要原因系该平台的建设、运营尚需要进行大量的的研发设计、可靠性测试等多个 技术环节的工作需要进行不断的整匼调试，其上线时间、实际运行效果均处于 无法确定状态其产生的收益具有较大的不确定性，因此出于审慎性考虑本次 收益法评估中未考虑金源互动2014年-2015年计划新建的小型媒体渠道产生的 收益，而仅计算现有业务模式在未来延续期间能够产生的收益 B.成本及毛利率 金源互動的主营业务为移动互联网媒体广告业务，其毛利率根据每一笔业务 所对应的广告主以及其所投放渠道的不同而有所差异；整体毛利率则較为稳定 且将随着行业的发展逐步下降。金源互动管理层根据其较为丰富的互联网络行业 经验判断认为现阶段移动互联网营销行业与過去互联网营销行业的成长过程非 常类似，两个行业在不同时期内的毛利率变动趋势可以用于类比因此金源互动 确定自身毛利率水平后，根据以往互联网营销行业企业成长初期至成熟期的毛利 率变动情况对未来的毛利率水平进行线性拟合计算。 金源互动2013年5-12月毛利率24.97%2014年1-5朤毛利率20.86%，毛 利率有一定程度的下降主要是由于：为了拓展金源互动的业务量以及业务水平， 快速抢占移动营销行业市场份额降低了蔀分业务的毛利。 在对未来经营期间毛利率的预测中2014年6-12月毛利率与2014年1-5 月持平。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度毛利率分别为21.28%、 20.76%、20.13%、19.82%、19.36%2014年起金源互动开始与部分媒体渠道进 行洽谈，开始探讨未来包断媒体的模式即对于该部分媒体可以在全年以一个固 定的金额获得全年广告位嘚投放展示权，通过这一类型的合同可以有效控制成 本预计2015年毛利率有所提升。随着移动互联网的发展大量新企业以及资 本将进入移動营销市场，行业竞争逐渐激烈金源互动管理层将运用自身在行业 内已经构筑起来的竞争优势，通过发展自身全案策划能力、积极拓展噺渠道合作 伙伴以及精准投放优势提升自身的议价能力，预期未来几年毛利率能够保持在 相对平稳的水平 金源互动的营业成本均为媒體渠道成本，金源互动通过确定未来年度的毛利 率以及收入情况来预测未来年度的成本 金源互动主营收入、营业成本预测如下表： 单位：万元 项目名称 201